設立中外合資經營企業合同（計算機3）

　　目錄

　　（１）總則

　　（２）資本

　　（３）貸款和租賃

　　（４）資本轉讓

　　（５）董事會

　　（６）經理部門

　　（７）主要業務活動

　　（８）技術轉讓

　　（９）產品銷售

　　（１０）零部件、元器件、配套外部設備的採購

　　（１１）技術培訓

　　（１２）工廠籌建工作

　　（１３）外匯管理及平衡

　　（１４）利潤

　　（１５）財務和審計

　　（１６）稅收優惠

　　（１７）保險

　　（１８）職工雇傭、解僱及辭職

　　（１９）職工工資標準和獎懲

　　（２０）雙方的責任

　　（２１）審批及註冊

　　（２２）合營期限

　　（２３）不可抗力

　　（２４）保密

　　（２５）爭端

　　（２６）文本和通知

　　（２７）合同的生效

　　（２８）附則

　　附件：技術轉讓及商標許可證合同。

　　第一章　總則

　　１．１合同雙方

　　本合同以＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）為一方，以＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）為另一方，根據《合資法》的規定由雙方代表在中華人民共和國＿＿＿＿＿市簽訂本合同

　　１．２法定代表和地址

　　法定代表：

　　乙　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　職　稱：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　甲　方：＿＿＿＿＿

　　姓　名：＿＿＿＿＿

　　職　稱：＿＿＿＿＿

　　國　籍：＿＿＿＿＿

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　１．３公司的名稱和地址

　　投資雙方同意合營企業的名稱定為：

　　中文名稱：＿＿＿＿＿

　　英文名稱：＿＿＿＿＿

　　（以下合資公司簡稱為“公司”）

　　地　址：＿＿＿＿＿

　　１．４公司組織形式

　　公司的組織形式為有限責任公司，投資雙方所負經濟責任以各自認繳註冊資本為限，各方按投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　公司為中華人民共和國法人，是中華人民共和國的獨立企業，一切活動必須遵守中華人民共和國有關法律、法令、條例和規定，並受中國法律保護和管轄。

　　公司將不從事致使＿＿＿＿＿方違反＿＿＿＿＿國法律或有關出口許可證規定的行為。

　　１．５經營的範圍和目的

　　公司開創階段主要在＿＿＿＿＿生產面向＿＿＿＿＿市場的計算機產品，並進行有關銷售，服務活動，以及開展一些其他合理的有關業務，這些業務包括開發當地市場需要的應用軟件。公司可以在＿＿＿＿＿或中華人民共和國的其他地區設立分支機構。公司生產的第一個產品是＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿計算機，公司將採用＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿工廠目前所用的最先進，高質量的自動化生產技術和測試設備，保證所有產品在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在經營＿＿＿＿＿型微型計算機中取得了生產、銷售，服務和支持的經驗后，進一步生產＿＿＿＿＿系列等其他＿＿＿＿＿方的產品（有關這些產品的技術轉讓另行議訂），同時公司可根據中國和國際市場的需要，開發新產品。

　　投資雙方根據市場需要及公司生產能力，共同擬定＿＿＿＿＿年《生產綱領》作為公司開業頭＿＿＿＿＿年的目標。以後生產計劃按市場需要以及公司的生產能力進行安排。

　　第二章　資本

　　２．１資本及投資比例

　　公司註冊資本為＿＿＿＿＿美元，貸款可達＿＿＿＿＿美元，投資總額為＿＿＿＿＿美元，雙方承擔責任限於註冊資本、投資比為：＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，＿＿＿＿＿方＿＿＿＿＿％，今後投資額有變化時，雙方投資比例始終保持不變。

　　２．２投資各方註冊資本的構成

　　＿＿＿＿＿方現匯＿＿＿＿＿元。

　　技術出資作價相當於：＿＿＿＿＿元，合作＿＿＿＿＿元。

　　＿＿＿＿＿方：現匯＿＿＿＿＿元

　　投資雙方的註冊資本出資，必須在合資公司註冊登記后，經雙方認定後日期一次或分期匯入合資公司開立的帳戶內。

　　２．３出資證明書

　　公司不發行股票，合資雙方付出資額后，應由中國註冊的會計師驗證，出具驗資報告後由公司據以發給出資證明書。

　　第三章　貸款和租賃

　　３．１貸款

　　公司在需要時可以向中國銀行或＿＿＿＿＿銀行申請貸款。＿＿＿＿＿方將協助申請取得中國銀行貸款，貸款金額可達＿＿＿＿＿元。

　　３．２租賃

　　公司所需要的部分生產設備將由＿＿＿＿＿方協助公司向國際有關銀行租賃。

　　公司的生產場地，生產廠房和辦公、生活用房將由＿＿＿＿＿方協助向中國國內有關單位租賃。

　　第四章　資本轉讓

　　４．１資本轉讓

　　雙方資本非經過他方同意，不得轉讓，除＿＿＿＿＿方轉讓於＿＿＿＿＿外。合營一方如需要轉讓其出資額時，在同樣價格條件下，合營他方有優先購買權，等於當時資產負債表上轉讓方面份額的資本凈值。

　　進行上述資本轉讓應經審批機構批准，一經批准由受讓方以＿＿＿＿＿元立即轉給轉讓方。

　　４．２資本變更註冊

　　合營期內註冊資本如增加或轉讓時，均應在一個月內報政府批准後向工商行政管理局辦理變更登記。

　　第五章　董事會

　　５．１董事會的組成

　　自本合同批准之日起，應在一個月內組成董事會，董事會人數為＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事會包括一名董事長，由甲方委派，一名副董事長由乙

　　方委派。

　　５．２董事會職權

　　董事會是公司最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題，有關董事會事項根據公司章程有關規定辦理。

　　第六章　經理部門

　　６．１正、副總經理

　　公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理１人，副總經理若干人，均由董事會任命。

　　副總經理協助總經理工作，開業后總經理先由＿＿＿＿＿方人員擔任，副總經理由＿＿＿＿＿方人員擔任。

　　在公司初期階段，＿＿＿＿＿方將為公司提供各部門管理人員，這些人員將由總經理任命。公司將努力從開業之日起，開發和培養＿＿＿＿＿的管理人員和經理人員，以承擔公司的各級職責。

　　６．２總經理和副總經理不得兼任其他經濟組織的正、副總經理。

　　不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

　　６．３任務及職權

　　有關正、副經理任務和職權等均遵守公司《章程》中有關條款規定。

　　６．４正、副總經理的更換

　　正、副總經理如有某種原因需要更換時，須由雙方提出新的人選名單交董事會任命。

　　６．５經理

　　公司根據開展業務活動需要，可以設定經理若干人，在正、副總經理領導下進工作。

　　第七章　主要業務活動

　　７．１業務活動內容

　　公司將有計劃地按市場需要組織生產、初始階段直接向＿＿＿＿＿方的供應商購買裝配件、零部件和元器件，在公司進行裝配和測試。公司將盡最大的可能，在中國市場向那些能夠達到公司質量、數量、價格和交貨要求的裝配件、零部件和元器件等的供應單位購買。

　　＿＿＿＿＿方確保公司生產的第一批產品就必須在質量、工藝和可靠性方面達到＿＿＿＿＿世界標準。公司在開業頭＿＿＿＿＿年，執行經董事會決定的《生產綱領》，並將根據實際情況，本着公司商業成功的原則經董事會批准、修改生產綱領和擴大經營其他產品。

　　７．２公司經營範圍還將包括１３．１．１條中提出有關業務活動。