法律意見書範本

　　法律意見書範本

　　致張某先生：

　　太原市祝融萬全律師事務所為中華人民共和國司法行政機關依法批准、合法設立的在中華人民共和國境內具有從事法律服務資格的律師執業機構。現本所應您的要求，指派本所律師就您與太原江陽化工廠有關股東權利與股東利益的問題出具本法律意見書。

　　一、本所律師出具本法律意見書的主要事實依據：

　　1、《股東權利證明書》；

　　2、《太原江陽化工廠2年的財務報表》；

　　3、您提供的本案事實口頭情況說明。

　　二、本所律師出具本法律意見書的主要法律依據：

　　1、《公司法》第4條；

　　2、《公司法》第53條；

　　3、《公司法》第98條；

　　4、《公司法》第119條第1款；

　　5、《公司法》第153條；

　　6、《公司法》第167條第4款；

　　三、關於本案的基本事實

　　根據本法法律意見書第一條、第二條所述的事實依據和法律及司法解釋，本案的基本事實如下：

　　您所在的太原江陽化工廠於2002年改製為股份有限責任公司，公司制定職工安置方案，即每名在職職工以工齡換置約4萬元左右的原始股份，自2000年以來，公司年報顯示連年盈利，卻未向職工分紅，管理層口頭承諾將來公司上市之後全部兌現分紅，但據知情人了解，公司盈利有虛報嫌疑，實際情況是公司經營不善，資產縮水嚴重，瀕臨破產境地。

　　四、關於本案的法律意見：

　　第一，自從2002年公司改制以後您以工齡換置了公司股票成為公司的股東，根據《公司法》第4條的規定，“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利”，以及《公司法》157條第四款：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅後利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外。”因此，自2002年以來在公司年報顯示連年盈利的情況下，您有權獲得分紅。但公司卻從未向您分紅，這侵犯了你的獲得分紅的權利。

　　第二，根據《公司法》98條的規定：“股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或質疑。”首先，你可以查看公司章程中有關股東利益分配的規定。其次，你可以要求公司提供近兩年來的《公司財務報表》來確定公司目前的盈利是否有虛報嫌疑以及公司目前的經營狀況，是否真的是公司經營不善，資產縮水嚴重，瀕臨破產境地。

　　第三、《公司法》119條第1款規定：“本法五十四、第五十五條關於有限責任公司監事會職權的規定，適用於股份有限公司監事會。”根據《公司法》第54條：監事會具有下列職權⑴檢查公司財務；⑵提議召開臨時股東會議；⑶向股東會會議提出議案。因此，你可以向監事會提建議，要求監事會檢查公司財務、召開臨時股東會議並提出有關股東分紅的議案。

　　第四、《公司法》第153條：“董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

　　綜上，你可以先通過公司監事會召開臨時股東會議並提出議案，由股東對公司分紅的議案進行表決，議案不通過的，您可以走訴訟程序，對太原江陽化工廠提起訴訟。

　　五、聲明與承諾

　　1、本法律意見書對當事人提供的書面證據材料中某些內容的引述，並不代表本所律師對該內容的者實行、準確性、合法性做出判斷或保證。

　　2、本法律意見書僅根據並依賴於本法律意見書出具之日公布並生效的相關法律、法規，並參照部門規章等本國的法律、法規、規章出具。本所不能保證在本法律意見書出具之後所公布生效的任何法律、法規、規章對本法律意見書不產生影響。

　　3、本所律師已經嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉、盡職、誠信的執業原則，對此，特提示您對本意見持審慎採信態度。

　　4、本文件僅應您要求，供您參考，切勿外傳。

　　致禮！

　　太原祝融萬全律師事務所

　　律師助理：

　　2012年12月26日