國際技術轉讓合同（２）

　　第八條　爭議的解決

　　８．１　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。

　　８．２　如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交中國的仲裁機構或中國的有關法院解決。如果是訴諸仲裁，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的人民法院根據中國的有關法律進行審理。

　　８．３　仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力。

　　８．４　仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔。

　　８．５　在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續執行。

　　第九條　合同生效和其他

　　９．１　本合同由雙方授權代表於×××年×月×日在北京簽字。各方應分別向其有關當局申請批准，以最後一方的批准日期為本合同的生效日期。雙方應盡最大努力爭取在九十天內獲得合同的批准，然後用電傳通知對方，並用信件確認。

　　９．２　本合同自簽字之日起六個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應將第５．２條中規定的專利資料退還給出讓方。

　　９．３　本合同的有效期從合同生效日算起共×年，有效期滿后本合同自動失

　　效。

　　９．４　本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應與出讓方續簽合同，本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用。

　　９．５　本合同期滿時，雙方發出的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任。

　　９．６　在合同執行中，對其條款的任何變更、修改和增減，都須經雙方協商同意並簽署書面文件，作為合同的組成部分，與合同具有同等效力。

　　９．７　本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力。

　　９．８　本合同用英文書就，雙方各持兩份。在合同有效期內，雙方通訊以英文進行，正

　　式通知應以書面形式，航空挂號郵寄，一式兩份。合同雙方的法定地址如下：

　　Ａ、受讓方：××××公司

　　地　址：××國××市××街道

　　電　傳：××××

　　電　掛：××××

　　Ｂ、出讓方：××××公司

　　地　址：××國××市××街道

　　電　傳：××××

　　電　掛：××××

　　受讓方代表：　　出讓方代表：

　　（簽字）　　（簽字）

　　專有技術合同（中文本）

　　＿＿＿＿產品專有技術合同

　　合同號：

　　簽訂日期

　　合同目錄

　　前言

　　第一章　定義

　　第二章　合同的內容和範圍

　　第三章　價格

　　第四章　支付和支付條件

　　第五章　資料的交付

　　第六章　技術資料的修改和改進

　　第七章　考核和驗收

　　第八章　保證和索賠

　　第九章　侵權和保密

　　第十章　稅費

　　第十一章　仲裁

　　第十二章　不可抗力

　　第十三章　合同生效、終止及其他

　　第十四章　法定地址

　　附件：

　　一、合同產品的型號、規格和技術參數（略）

　　二、技術資料內容清單和交付時間（略）

　　三、對甲方人員的培訓（略）

　　四、乙方派遣專家技術服務（略）

　　五、產品考核驗收辦法（略）

　　六、乙方銀行出具的不可撤銷的保證函（略）

　　七、中國銀行出具的不可撤銷的保證函（略）

　　八、乙方有關合同產品的專利及專利申請的清單（略）

　　前言

　　本合同於一九　　年　　月　　日在北京簽訂。

　　一方為：中國，北京，＿＿＿＿公司和＿＿＿＿工廠（以下簡稱接受方、或甲

　　方、或＿＿＿＿公司的縮寫）

　　另一方為：＿＿＿＿國＿＿＿＿市＿＿＿＿公司（以下簡稱許可方、或乙方、

　　或＿＿＿＿公司的縮寫）

　　鑒於乙方擁有設計、製造、安裝、銷售＿＿＿＿產品的專有技術；

　　鑒於乙方有權和同意向乙方轉讓上述專有技術；

　　鑒於甲方希望利用乙方的專有技術，以設計、製造、銷售和出口＿＿＿＿產品；

　　雙方通過友好協商達成協議如下：

　　〔註：合同前言中的“鑒於……”條款，或稱“敘述”條款（Ｒｅｃｉｔａｌ），有助於對合同的背景、原因、雙方關係的性質和某些具體情況加以說明。具有某些潛在的法律作用，一船都用這種形式。有些小合同也可從略〕

　　第一章　定義

　　為了本合同的目的

　　１．１　“專有技術”：

　　１．２　“合同產品”：

　　１．３　“考核產品”：

　　１．４　“技術資料”：

　　１．５…………

　　（註：有些小合同，或合同中關鍵用語不多的，可以不必單獨列一章定義，可以在合同中第一次出現用語時，加定義說明即可。）

　　第二章　合同的內容和範圍

　　２．１　甲方同意從乙方取得，乙方同意向甲方轉讓合同產品的設計、製造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、規格和技術參數詳見本合同附件一。

　　２．２　乙方承認甲方在中國設計和製造合同產品，以及在國內外使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨佔的、不可轉讓的權利。

　　２．３　乙方負責向甲方提供合同產品有關的專有技術和資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本合同附件二。

　　２．４　乙方負責接受、安排甲方技術人員赴乙方工廠培訓。乙方應盡最大滿足甲方培訓要求，使甲方人員能掌握上述專有技術。具體要求詳見本合同附件三。

　　２．５　乙方負責自費派遣技術人員赴甲方進行技術服務，具體要求詳見本合同附件四。

　　２．６　如甲方需要，乙方有義務以最優惠的價格向甲方提供合同產品的零部件或材料等。屆時雙方另行協商簽訂合同。

　　２．７　乙方同意甲方使用乙方商標的權利；在甲方工廠生產的合同產品上採用甲方工廠和乙方的聯合商標或標明根據乙方許可證製造的字樣。

　　第三章　價格

　　３．１　按本合同第二章規定的合同內容和範圍，甲方向乙方支付的合同總價為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）。

　　３．２　上述合同總價為固定價格。包括資料在目的地交付前的一切費用。

　　第四章　支付和支付條件

　　４．１　本合同下的一切費用，均以美元電匯（Ｔ／Ｔ）信匯（Ｍ／Ｔ）支付，甲方通過北京中國銀行和＿＿＿＿銀行支付。乙方付給甲方的款項應通過＿＿＿＿銀行和北京中國銀行支付。

　　所有在中國發生的銀行費用，由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。

　　４．２　本合同第三章所規定的合同總價，按下述辦法和比例由甲方支付給乙方；

　　４．２．１　合同總價（或入門費）的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），甲方收到乙方下列單據之日起不遲於三十天，經審核無誤支付給乙方；

　　ａ．乙方政府當局出具的有效出口許可證影印本一份，或當局出具的不需出口許可證的證明文件一份；

　　ｂ．乙方銀行出具的金額為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元）以甲方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。保證函格式見本合同附件六；

　　ｃ．金額為合同總價的形式發票一式四份；

　　ｄ．

　　即期匯票正副本各一份。

　　甲方在支付上述款項的同時，向乙方提交由北京中國銀行出具的金額為＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），以乙方為受益人的不可撤銷的保證函正副本各一份。（保證函格式見本合同附件七）

　　４．２．２　合同總價的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿），計＿＿＿＿美元，（大寫：＿＿＿＿美元），在乙方交付完本合同附件二規定的技術資料后，不晚於甲方收到乙方提交下列單據之日起三十天內，經審核無誤，由甲方支付給乙方。

　　ａ．商業發票一式四份；

　　ｂ．即期匯票正副本各一份；

　　ｃ．按本合同第二章第×條規定的技術資料最後一批交付的空運單及乙方說明技術資料已經全部支付完畢的信件一式二份。

　　４．２．３　合同總價的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），在按本合同附件三完成培訓工作后，甲方收到下述單據后三十天內經審核無誤，由甲方支付給乙方。

　　ａ．商業發票一式四份；

　　ｂ．即期匯票正副本各一份；

　　ｃ．由雙方簽署的說明培訓已按合同要求完成的證明文件一式二份。

　　４．２．４　合同總價的＿＿＿＿％（百分之＿＿＿＿）計＿＿＿＿美元（大寫：＿＿＿＿美元），在甲方收到乙方下述單據后三十天內，經審核無誤，由甲方支付給乙方。

　　ａ．商業發票一式四份；

　　ｂ．即期匯票正副本各一份；

　　ｃ．由雙方簽署的合同產品考核驗收合格證明文件一式二份。

　　（註：合同總價（或入門費）的支付次數和比例，應隨不同情況來確定。）（註：提成支付時，可採用下麵條款）

　　４．３　按第＿＿＿＿章第＿＿＿＿條規定，甲方在產品考核驗收后，開始支付提成費。提成費支付條件：

　　４．３．１　每年十二月三十一日後的十五天內，甲方將上一日曆年度的產品實際銷售量通知乙方（註：也可規定一年二次，或其他辦法）。

　　４．３．２　甲方收到乙方下列單據后三十天內，經審核無誤後由甲方支付給乙方。

　　ａ．該期提成費計算書一式四份；

　　ｂ．商業發票一式四份；

　　ｃ．即期匯票正副本各一份。

　　４．４　按本合同規定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權以上述任何一次支付中扣除。

　　第五章　資料的交付

　　５．１　乙方應按本合同附件二規定的交付內容和時間，在＿＿＿＿機場交付技術資料。

　　５．２　＿＿＿＿機場空運提單的印戳日期為技術資料的實際交付日期。甲方將帶有到達印戳日期的空運提單影印本一份寄給乙方。

　　５．３　在每批技術資料發運后二十四小時內，乙方應將合同號、空運提單號、

　　空運提單日期，資料項號、件數、重量、班機號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方。同時，將空運提單和技術資料詳細清單各一式二份寄給甲方。

　　５．４　如技術資料在空運中丟失、損壞、短缺，乙方應在收到甲方書面通知后三十天內，再次免費補寄或重寄給甲方。

　　５．５　交付技術資料應具有適用於長途運輸，多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。

　　５．６　每包技術資料的包裝封面上，應以英文標明下述內容：

　　ａ．合同號：

　　ｂ．收貨人：

　　ｃ．目的地：

　　ｄ．嘜頭：

　　ｅ．重量（公斤）：

　　ｆ．箱號、件號：

　　ｇ．收貨人代號：

　　５．７　包裝箱內應附詳細技術資料清單二份，標明技術資料的序號、文件代號、名稱和頁數。

　　第六章　技術資料的修改和改進

　　６．１　乙方提供技術資料，如有不適合於甲方生產條件的（如設計標準，材料、工藝裝備或其他生產條件的），乙方有責任協助甲方修改技術資料、並加以確認。

　　（註：最好根據具體情況，雙方協商寫明如何使乙方的技術資料修改適合於甲方生產條件的具體辦法）

　　６．２　在合同有效期內，雙方在合同規定的範圍內的任何改進和發展，都相互免費將改進、發展的技術資料提交給對方。

　　６．３　改進和開發的技術，所有權屬改進、開發的一方，對方不得去申請專利或轉讓給第三方。

　　第七章　考核和驗收

　　７．１　為了驗證乙方技術資料的正確性、可靠性，由甲方與乙方人員一起在甲方工廠共同進行產品考核驗收，具體辦法詳見本合同附件五。

　　７．２　經考核，合同產品的性能符合本合同附件一規定的技術參數，即通過驗收。雙方簽署合同產品考核驗收合格證書一式四份，各執兩份。

　　７．３　如考核合同產品的技術性能達不到合同規定的技術參數，雙方應友好協商，共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷後進行第二次性能考核，考核合格后按７．２條雙方簽署考核合格證書。

　　７．４　如第一次考核不合格是乙方的責任，乙方再次派遣技術人員參加第二次考核的一切費用，由乙方負擔。如系甲方責任，則由甲方負擔。

　　７．５　經過第二次考核仍不能合格驗收的，如系乙方責任，乙方須賠償甲方遭受的直接損失，並採取措施，消除缺陷，並自費參加第三次考核。如系甲方責任，由甲方負擔一切費用。

　　７．６　經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，並按８．７條處理。如系甲方責任，則由雙方協商合同進一步執行的問題。

　　（註：考核驗收的次數，視具體情況而定。）

　　第八章　保證和索賠

　　８．１　乙方保證所提供的技術資料是乙方實際使用的最新技術資料，並保證向甲方及時提供任何改進和發展的技術資料。

　　８．２　乙方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的並保證及時交付。

　　８．３　如果乙方提供的技術資料不符合８．２條的規定時，乙方必須在收到甲方書面通知后三十天內免費將所缺的技術資料，或清晰、正確的技術資料寄給甲方。

　　８．４　如乙方交付技術資料不能按本合同附件二或８．３條規定的時間交付時，乙方應按下列比例支

　　付罰款給甲方：

　　第１－４周，每遲交一周罰款為合同總價的＿＿＿＿％

　　（百分之＿＿＿＿）

　　第５－８周，每遲交一周罰款為合同總價的＿＿＿＿％

　　（百分之＿＿＿＿）

　　超過８周，每遲交一周罰款為合同總價的＿＿＿＿％

　　（百分之＿＿＿＿）

　　以上罰款總計不超過合同總的５％

　　（百分之五）

　　８．５　乙方按８．４條罰款時，將不解除乙方繼續支付技術資料的義務。

　　８．６　乙方如果遲交技術資料超過六個月，甲方有權終止合同。在這種情況下，乙方須將甲方已經支付的全部金額，並加以年利＿＿＿＿％（百分之＿＿）的利息，一併退還給甲方。

　　８．７　按第七章規定，由於乙方的責任，產品考核經×次不合格時，則按以下國法處理：

　　８．７．１　若產品不合格以致甲方不能投產，只能終止合同時，乙方應按８．６條規定，退還已經付給乙方的全部金額並加年利＿＿＿％（百分之＿＿）的利息。

　　８．７．２　若產品不合格只有部分性能指標達不到合同的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：

　　（根據具體情況作出規定）

　　第九章　侵權和保密

　　９．１　乙方保證是本合同規定提供的一切專有技術和技術資料的合法所有者並有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，由乙方負責與第三方交涉並承擔法律上和經濟上的全部責任。

　　９．２　乙方有關合同產品的專利和專利申請的清單，見本合同附件八（註：這隻作為了解專利情況用，不應承擔任何專利權的義務）。由乙方在合同生效后一個月內一式二份交給甲方。

　　９．３　甲方同意在合同有效期內，對乙方提供給甲方的專有技術予以保密。如果上述專有技術一部分或全部被乙方或第三方公布，則甲方不再承擔保密義務。（註：不要主動去承擔保密責任，對方堅持要求時，再予考慮）

　　９．４　本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的專有技術，仍有權設計、製造、使用、銷售和出口合同產品。

　　第十章　稅費

　　１０．１　凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。

　　１０．２　乙方因履行本合同而在中國境內取得的收入，必須按中國稅法納稅。

　　第十一章　仲裁

　　１１．１　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決。如協商仍不能達成協議時，則應提交仲裁解決。

　　１１．２　仲裁地點在北京，由中國國際經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁規則進行仲裁。

　　（註：也可規定在第三國仲裁，即：仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩，按斯德哥爾摩商會仲裁院仲裁程序進行仲裁。也有規定在被訴國仲裁的）

　　１１．３　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力

　　１１．４　仲裁費用由敗訴方負擔。

　　１１．５　除了在仲裁過程中進行仲裁的部分外，合同應繼續執行。

　　第十二章　不可抗力

　　１２．１　簽約雙方中的任何一方，由於戰爭、嚴重水災、火災、颱風和地震（或其他雙方同意的不可抗力事故）而影響合同執行時，則延長履行合同的期限，相當於事故所影響的時間。

　　１２．２　責任方應儘快將發生不可抗力事故的情況以電話或電報通知對方，並於十四天內以航空挂號信將有關當局出具的證明文件提交給另一方確認。

　　１２．３　如不可抗力事故延續到一百二十天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決繼續執行合同的問題。

　　第十三章　合同生效、終止及其他

　　１３．１　本合同由雙方代表於＿＿＿＿簽字。由各方分別向本國政府當局申請批准，以最後一方的批准日期為本合同生效日期。雙方應盡最大努力在六十天內獲得批准，用電傳通知對方，並用信件確認。

　　本合同自簽字之日起六個月仍不能生效，雙方有權取消合同。

　　１３．２　本合同有效期從合同生效日算起共＿＿＿＿年，有效期滿后本合同自動失效。

　　１３．３　本合同期滿時，雙方發生的未了債權和債務，不受合同期滿的影響，債務人應對債權人繼續償付未了債務。

　　１３．４　本合同用英文和中文兩種文字寫成，具有同等效力。雙方各執英文和中文本各一式二份。（日本國可以日文和中文兩種文字）

　　１３．５　本合同附件一至附件八，為本合同不可分割的組成部分，與合同正文具有同等效力。

　　１３．６　對本合同條款的任何變更、修改或增減　經雙方協商同意后授權代表簽署書面文件，作為本合同的組成部分，具有同等效力。

　　１３．７　在本合同有效期內，雙方通訊以英文或中文進行，正式通知應以書面形式，用挂號信郵寄，一式二份。

　　第十四章　法定地址

　　甲方：１．＿＿＿＿公司

　　地址：

　　電傳：

　　２．＿＿＿＿工廠

　　地址：

　　電報挂號：

　　乙方：＿＿＿＿公司

　　地址：

　　電傳：

　　簽字

　　甲方＿＿＿＿公司：

　　乙方＿＿＿＿公司：

　　＿＿＿＿工廠：