國際借款合同

　　10.8免稅通知：如果任何時候由________地或其任何政治分支機構或稅收當局對於合同項下任何支付應予徵收的任何性質的稅款可以免征，則借款人應及時向代理行遞交一份上述免稅文件的副本。

　　第十一條違約事件

　　11.1違約事件：如果發生下列一種或一種以上違約事件，或該違約事件正在繼續，代理行以及各行應行使第11.2條規定的補救方法。

　　（1）借款人未能支付本合同項下的應付款項；

　　（2）借款人未能履行或遵守本合同項下應由借款人履行或遵守的任何約定事項或合同（但不是第11.1條中所指的事項），且上述不履行或不遵守發生之後30天內沒有得到補救；

　　（3）借款人在本合同中和遞交的與本合同有關的任何其他文件中的聲明或保證，被證明在任何重要方面是不準確、不完整

　　的、或使人誤解的；

　　（4）借款人或作為合同一方當事人的子公司未能履行或遵守任何其他借款或提供信貸合同中的任何約定事項或合同；

　　（5）借款人或任何子公司將①被解散；②沒有付清或不能付清到期債務；③在破產程序中自願開始破產清理案件，或根據影響債權人權利的任何類似法律，尋求任何其他補救措施的任何其他訴訟或審理程序；④在破產程序中，對開始強迫破產清理案件或任何其他此類訴訟或審理程序，用答覆或其他方式表示同意；⑤在破產程序中或任何其他訴訟或審理程序中已經開始強迫破產清理案件訴訟，如果該案或任何其他訴訟或審理程序在案件提起時60天內未被駁回或中止，或如果任何上述駁回或中止不再有效；

　　（6）借款人履行本合同或票據項下任何義務所必需的任何政府許可不再有效和繼續有效；

　　（7）多數貸款權銀行合理地認為，任何政府當局或法院所將採取的任何行動，對借款人以及子公司的狀況產生不利影響，或對借款人履行其本合同或票據項下的義務的能力有不利影響，如果這項行動在採取以後30天內沒有撤銷或撤銷的決定不再有效；

　　（8）借款人應出售或以其他方式處置其全部或絕大部分的財產，或不再經營其目前經營的全部或絕大部分的營業。

　　11.2違約補救：如果發生任何違約事件並且違約事件正在進行，代理行根據多數貸款權銀行要求，可以採取以下補救措施並應通知借款人：①宣布各行根據本合同應履行的義務終止；②宣布在終止日之後到期的借款人應付的全部金額立即到期和應付。　　11.3抵銷權：如果本合同項下任何應付金額到期未付，借款人授權各行不需事先通知即可根據抵銷權、銀行留置權或反索權，對於任何時間在該行或其任何附屬銀行、分支機構或辦事處所佔有的借款人任何幣值的資產提起訴訟，以全部償付其應支付給各行的金額，提起訴訟的任何銀行應立即就該行根據本條提起的訴訟通知代理行。

　　11.4非排他性權利：本合同規定的各項權利是累加的，並不排除法律規定的其他權利、權力、特權或補救方法。

　　第十二條適用、分配以及支付額分攤

　　12.1適用及支付額的分配：代理行根據本合同或票據收到借款人的全部支付額，按第14條（而不是按第14.4條）應付的各該金額和按第5條應付的各項費用、到期未付的保險費、利息或本金按比例在代理行和各行間分配。

　　12.2支付額的分攤：如果任何銀行在任何時候得到按照本合同應付的全部或部分金額，該行應立即將所得金額付給代理行，代理行應根據第12.2條款分配上述金額視同該款為借款人所付還。但是，如果任何銀行在任何時候通知行使抵銷權、銀行留置權或反索得到本合同項下應付金額的全部或分部款項，該行應立即向其他銀行購買這些銀行的貸款參與權，使購買貸款參與權的該行能按比例與其他銀行分攤上述金額。再者，如果此後從購買銀行得到上述金額的全部或部分，則購買應予以撤銷，而購買價格應按補償程序恢復，但對利息所作的調整應當是公平合理的。借款人同意，根據本條從另一銀行購買參與權的任何銀行可以在法律允許的最大限度內，充分實行其所有有關該參與權的支付權利，該銀行視同借款人上述金額的直接債權人。上述規定不會以任何方式影響各該銀行保有本合同或票據項下以外的債權所得的金額。

　　第十三條代理行

　　13.1代理行

　　（1）各行授權代理行代表該行實施本合同專門委託給委託行的權力及其他所有合理的附加權力。代理行和各行之間的關係僅為代理人和本人的關係，而決不能將代理行視為任何銀行的信託受託人，或對代理行規定本合同明示條款規定以外的任何義務。

　　（2）無論代理行或其任何董事、職員、僱員或其他代理人，都不對下列事項承擔任何責任：A.借款人未履行其在本合同或票據項下的義務；B.在本合同中所作聲明與保證或提供的與本合同有關的任何其他文件的真實性；C.本合同或票據的有效性或強制執行性。

　　（3）無論代理行或其董事、職員、僱員或其他代理人對與本合同或票據有關的作為或不作為，除重大過失或故意的不良行為外，不負任何責任。代理行有權善意信賴經認為是真實的，並由適當的人遞交或簽署的任何文件，信賴由它選擇的任何獨立的法律顧問或其他專業顧問的意見，並對任何其他當事人由於上述信賴的結果不負責任。

　　（4）各行已對借款人進行了有關貸款和資信情況的調查和評估，並確定作出這項貸款是適當和謹慎的。除本合同明確規定以外，代理行沒有責任向任何銀行提供與借款人有關的信用或其他情報，不論這些情報是在撥付貸款之前或之後得到的。

　　（5）代理行應立即A.向各行傳送其收到借款人給各行或要求各行採取某項行動的每份通知或其他文件；B.在收到第7.1條的所有文件時，通知各銀行；C.在收到第7.2條的所有文件時通知各銀行；D.將收到的各銀行的全部票據轉交該行；E.將根據第6.1條遞交代理行的任何文件副本轉交各銀行。代理行應儘快將根據第8.1條和8.2條收到的文件副本轉交各行。

　　（6）代理行沒有責任詢問借款人履行其在本合同或票據項下的義務。但是，代理行應立即向各銀行通知收到的有關違約事件的通知，或由於通知或時間屆滿，或由於兩者而構成違約的事件。

　　（7）除本合同另有明確規定外，代理行沒義務向任何銀行說明由於它或它的附屬機構貸款而收到的金額或其利潤，代理行及其附屬機構得向借款人貸款，接受借款人存款，並與借款人進行各種一般的經營活動。

　　（8）根據本合同，代理行可將各行任何票據持有人的任何請求、許可或同意視為是決定性的，並對任何後手持有人有拘束力，除非或直到向代理行通知轉讓或讓與。

　　（9）代理行在任何時候都可以辭職，以書面通知各行和借款人，多數貸款權銀行也可以說明理由或不說明理由地通知代理行予以撤換。在作出上述任何一種通知時，多數貸款權銀行有權指定一個接替的代理行。如果在作了上述通知的30天內接替的代理行沒有被指定或沒有接受這種指定，則已卸任的代理行可以指定一接替的代理行。這種指定的代理行其綜合資本和盈餘至少有________萬美元或與其相等的其他外幣，或者是這種銀行的一個附屬機構。接替的代理行一經接受指定為代理行，應接替並被賦予卸任的代理行的一切權利、權力、特權和責任。卸任代理行應被解除本合同項下的義務。儘管卸任的代理行辭職或被撤換，本條的各項規定，對在它根據本合同作為代理行時的作為或不作為應繼續有效。

　　13.2償付的約定事項

　　各行應按其各自決定的份額按比例補償代理行在執行代理職責時所發生的一切費用。如果代理行需要在支付貸款之前支付上述費用，則按該行各自的貸款承若確定；如在此之後，則按其在這個時候保持的貸款金額確定。

　　13.3代理人未收到的資金

　　（1）除非在本合同的付款到期日之前代理行已經收到借款人的書面通知，借款人在該日

　　不打算全部支付，否則代理行可以推定借款人在到期日已經支付，並據此推定，代理行可以在該支付日向各行提供與該行推定應支付部分相等的金額。如果借款人事實上並未支付代理行，一經各行要求，應立即償付代理行提供的金額，連同從支付之日起（包括該日在內）到償付之日（不包括該日在內）的利息。由代理行確定的年利率是代理行提供的____同業銀行市場的該日美元存款的隔日利率。

　　（2）代理行在支付之日應有權推定各行（但已經向代理行發出相反通知，代理行在支付前已收到該通知的銀行除外）已經按照第2.3條向代理行提供資金，根據上述推定，代理行可以把相當於所有銀行各自貸款承諾總額的資金貸記入借款人。如果未發出上述通知的任何銀行沒根據第2.5條提供資金，，並且代理行已經將相當於該行貸款承諾的金額貸記入借款人按照第2.2條開立的帳戶，代理行應有權根據其選擇，立即向該行或借款人索還上述金額，以及從支付日起（包括支付日在內）到索還之日（不包括該日在內）上述金額的利息，代理行確定的年利率為代理行提供的________銀行同業市場的該日美元存存款的隔日利率。

　　第十四條補償

　　14.1開辦費：借款人應以美元立即償還代理行代表借款人或經理行談判、準備、簽訂本合同和票據以及有關銀行貸款發生的一切合理費用。上述費用應包括但不限於：印刷和複製費用，旅行和通訊費用，本合同規定的交易所附加的任何廣告費以及代理行和各行特聘顧問和特聘的________律師的各項費用。

　　14.2修改和強制執行費用：借款人應即以美元補償代理行和各行由於對本合同的任何修改、變更、談判、準備或履行；任何違約事件，或保持或執行本合同或票據項下任何權利及與之有關的所有合理費用，其中包括但不限於律師費用。

　　14.3其他費用：如果借款人在發出第2.2條所指的通知后沒有在規定執行各項條件之時或之前執行第8條規定的各項條件，或用其他方式不履行其根據第2.2條不可撤銷的承諾或到期應付而未付本合同項下的任何應付金額；或者不是在支付利息日支付任何貸款的本金，借款人應以美元立即向各行支付所有合理費用，包括（但不限於）任何利差損失或清償的費用，或使用獲得的存款進行貸放的費用以撥付過期的金額或在作出支付的利息期內撥付該項貸款。

　　14.4增加的費用：借款人應以美元即期向每家銀行支付下述增加的費用：由上述銀行確定因該銀行的貸款或其履行本合同項下的義務而發生的全部費用和已收或應收金額的減少部分，以及因法律、條例或條約的公布、變化或解釋，或由於該行遵守任何政府當局命令、要求或請求（不論是否具有法律效力）而發生的全部費用以及已收或應收金額的減少部分。其中包括（但不限於）產生於（1）任何稅款的徵收或變更，（但不是以該銀行或其貸款分行凈所得計算並由該行總行或貸款分行所在地徵收的任何稅款，以及第6.1條所指的任何稅款的徵收或變更）（2）對該行準備金、專門存款的徵稅或變更，或對該銀行資產、負債或其帳上存款或貸款的類似要求的任何上述費用或減少。

　　第十五條一般條款

　　15.1法律的選擇：本合同受________法律的管轄，並據此釋義和解釋。

　　15.2管轄權：（1）借款人同意凡與本合同或任何票據有關的訴訟或審理程序都可以在________法院提起並執行；借款人不可撤銷地接受各該法院管轄，不可撤銷地指定

　　________信箱（該信箱在________設有辦事處，位於________街，）作為其收受任何上述訴訟或審理程序送達的傳票或其他法律傳喚的代理人。該信箱應根據本合同將傳票或傳喚按本合同通知規定的地址，用挂號郵件郵寄送達借款人。

　　（2）借款人並同意，可以在________地或可以找到借款人或其任何財產的任何其他管轄地的法院，提起上述訴訟或審理程序及執行，並不可撤銷地接受上述法院管轄。

　　（3）借款人不可撤銷地放棄就本合同或票據有關的任何訴訟或審理程序不受在

　　________國________地法院或任何其他國家或管轄地法院的管轄，在判決前後不受扣押及執行的所有豁免權，並同意在有關任何上述訴訟或審理程序時不提起或不主張任何豁免權。

　　（4）借款人在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄對現在或以後在________法院提起的、以任何方式與本合同或票據有關的訴訟或審理程序指定的審判地點提出異議，對在上述法院提起的訴訟，不可撤銷地放棄以出庭不便為理由而提出的請求。

　　15.3貸款貨幣：

　　（1）根據第14條規定需要償付的費用，如果原來是以美元以外的貨幣支付時，借款人同意應以相當於美元的金額償還，即發生上述費用的人，根據正常的銀行程序，在原費用支出之日以上述其他貨幣購買美元所應支付的金額（在升水和兌換費用之後）。借款人並同意，根據第4.2條，上述金額應付的利息應根據其金額以美元計算。

　　（2）根據本合同或票據，借款人對於任何到期金額的義務，儘管以任何其他貨幣支付，應僅以美元計算的金額履行，即在代理行或上述銀行根據正常的銀行手續，於收到上述支付款項之後的銀行工作日立即以其他貨幣購買的金額（在升水和兌換費用之後）履行。如果，購買的以美元計的金額不足原來到期日的金額，借款人同意以美元支付為賠償上述不足金額所必需的上述附加金額。借款人沒有因這種支付而解除的債務應作為單獨和獨立的債務到期，並在本合同規定解除之前應繼續充分有效。

　　15.4票據的替換：在票據丟失、被竊或被毀，借款人收到合理的可以滿意的補償或擔保的情況下；或者在票據殘缺不全，票據持有人在向借款人出示該殘損票據時，借款人應自付費用簽署並遞交一份新的票據，註明支付日期和相同的本金金額以代替丟失、被竊、被毀或殘損票據。

　　15.5通知：除本合同另有明確規定外，所有通知應按照本合同，採用電傳、電報或派人送交的書面通知。用傳真發送或航空郵遞，先付郵資。上述所有通知應遞送到附錄1指定的收受人的電傳號或________號或地址，或上述收受人通知的其他當事人的號碼或地址，所有上述通知應在收到時有效。

　　15.6補救和棄權：代理行或任何銀行沒有或遲延行使本合同項下的權利不應視為放棄或損害上述權利。單一地或部分地行使上述權利應不排除以任何其他方式行使或進一步行使上述權利或其他權利。除非以書面形式表示，否則上述權利的放棄應屬無效。上述任何權利的放棄不能視為本合同任何其他它權利的放棄。

　　15.7變更：本合同只能由當事人書面簽字文件變更。

　　15.8轉讓：（1）本合同對借款人、代理行和各行及其各自繼承者和受讓人的利益有約束力。但是，如果代理行以及所有銀行沒有事先書面同意，借款人不能轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。

　　（2）各行得在任何時候讓

　　與或轉讓其在任何票據或本合同項下的權利或義務。但是，任何銀行都不得以根據任何管轄地的公司法或票據法需要登記的形式或方式作出上述讓與或轉讓。借款人應根據任何銀行的請求，簽署並遞交為讓與或轉讓發生充分效力所必需的文件，包括（但不限於）該銀行應簽署和遞交的以換取該銀行持有的票據的新票據。如果任何銀行讓與或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，則本合同中所指各行，就其各自利益而言，應指各被轉讓權利和義務的銀行和個人。

　　15.9代理行或任何銀行的每一決定，在沒有明顯錯誤時，應是最終的，對當事人有約束力。

　　15.10借款人在第6.1條、6.2條和14條項下的義務，在償還貸款、取消票據及終止銀行和代理行在本合同項下的義務時仍然有效。

　　15.11語言____有關本合同提交的每份文件均應為英文，或應附有英文譯本，由必須提交上文件述的當事人確認為完整和準確。

　　15.12條款的可分割性：本合同中任何管轄區禁止或不能執行的任何條款就該管轄區而言，在上述禁止或不能執行限度內無效，並不使合同的其他條款無效，或者影響該條款在任何其他管轄區內的有效性和可執行性。

　　15.13副本：本合同可以簽署任何數量的副本，所有上述副本合起來應視為構成同一合同。

　　15.14術語的統一性：本合同包括關於標的事項的當事人之間的全部合同，並取代所有口頭陳述和以前的書面文件。

　　雙方於合同開端所述日期在________正式簽署和交付本合同，以資證明。

　　借款人：________________________

　　代表人：________________________

　　職務：________________________

　　________年________月________日

　　銀行（代理行）：________________________

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　________年________月________日

　　銀行（管理行）：____________________

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　________年________月________日

　　各行貸款承諾：

　　____________________銀行___________________美元

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　____________________銀行___________________美元

　　代表人：____________________

　　職務：____________________

　　____________________銀行____________________美元

　　貸款承諾總額：__________________美元

　　附錄：

　　1.地址表（略）

　　2.本票格式（略）

　　3.借款人證明書格式（略）

　　4.借款人律師意見書（略）

　　5.代理行及各行特聘的當地律師意見書（略）

　　6.代理行的張票接受格式。