中外合資經營企業合同（鑽頭生產）

　　6.2.3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的並已用於生產的所有新技術及時地、完整地提供給合營公司。

　　6.2.4　按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

　　6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性_________產品。

　　第七條　產品銷售

　　7.1　乙方負責包銷合營公司年產量_________產品，但最多為_________只，其餘產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成包銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批准，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，並註明中國製造。

　　第八條　董事會

　　8.1　合營公司的註冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8.2　董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_________年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數通過作出決議。

　　8.3.1　合營公司章程的修改；

　　8.3.2　合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；

　　8.3.3　合營公司註冊資本的增加；

　　8.3.4　合營公司與其他經濟組織的合併；

　　8.3.5　合營任一方出資額的轉讓；

　　8.3.6　總經理及副總經理的任免；

　　8.3.7　聘請在中國註冊的審計師；

　　8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項；

　　8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經書面授權副董事長或其他董事代其職權。

　　8.5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

　　8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集並主持；

　　8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點；

　　8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議；

　　8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委託，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委託書，一併歸檔；

　　8.5.6　會議休會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。

　　8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委託的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核准的數額，由全營公司支付。

　　第九條　管理機構

　　9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由_________方推薦，首屆副總經理由_________方推薦，經董事會任命，任期_________年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　9.3　合營公司可設立若干部門，各部門負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條　原材料及設備的採購

　　10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優先在中國購買。

　　10.2　在合營公司需要時可委託乙方在國外或委託甲方在國內購買設備，受委託方可提取_________的手續費。在選購過程中，受委託方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

　　10.3　合營公司委託乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

　　第十一條　公司的籌建

　　11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。籌建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，並由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。

　　11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2.1　經甲、乙方代表批准后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，並履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4　編製籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

　　11.2.6　負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署後生效和執行。

　　11.4　籌建組在設備調試試車工作完成並辦理完畢手續后，報經董事會批准撤銷。

　　第十二條　勞動管理

　　12.1　合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，並在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條　稅務、財務、審計

　　13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

　　13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　13.5　合營公司的會計年度採用公曆年度，即從公曆每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自製的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司採用借貸複式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別採用中英文編製報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

　　13.6　合營公司財務審計應聘請在中國註冊的會計師審查、稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　13.7　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　13.8　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編製上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條　合營期限

　　14.1　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起_________年。

　　14.2　在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致通過，於期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批准，辦理變更登記註冊手續，可以延長合營期限。

　　第十五條　解散與清算

　　15.1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　15.2　清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，並報請董事會通過執行。

　　15.3　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編製清算資產負債表及財產目錄。

　　15.4　合營公司清償債務后的剩餘財產，按甲乙方的出資在註冊資本中所佔比例進行分配。

　　15.5　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

　　第十六條　保險

　　合營公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條　合同的修改、變更與解除

　　17.1　本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，並報原審批機構批准后，方能生效。

　　17.2　由於不可抗力致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17.3　由於一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，並有權按合同規定報原審批機構批准終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。