中外技術轉讓合同

　　５．３．１　在合同生效后的××周內，乙方必須發出一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分批交貨．

　　５．３．２　在合同生效后的××周內，乙方必須發出與第一階段合同產品有關的全部技術資料，樣機，鑄件和備件．

　　５．４　第二階段產品的技術資料和樣機：

　　５．４．１　第二階段開始日期后的×周內，乙方必須發出與第二階段產品有關的一套籃圖，一套二底圖和一套標準．可以分期交貨．

　　５．４．２　第二階段開始后的××周內，乙方必須儘快發出與第二階段合同產品有關的全部技術資料和樣機，鑄件和備料．

　　５．５　在每批技術資料或樣機，鑄件和備件發運后的××小時內，乙方應將空運提單號，空運提單日期，資料編號，合同號，件數和重量電告甲方．同時乙方應以航空信將下列單據寄給甲方：

　　（ａ）　空運提單正本一份，副本二份．

　　（ｂ）　所發運技術資料，樣機，鑄件和備件的詳細清單一式二份．

　　５．６　若乙方提供的技術資料或樣機，鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到甲方關於遺失或損壞的書面通知書後，應儘快不遲於×個月內免費補寄或重寄給甲方．

　　５．７　交付技術資料應具有適於長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包裝．

　　在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容：

　　（ａ）　合同號

　　（ｂ）　運輸標記

　　（ｃ）　收貨人

　　（ｄ）　技術資料目的地

　　（ｅ）　重量（公斤）

　　（ｆ）　樣機，鑄件和備件目的地

　　５．８　每箱內應附有詳細裝箱單一式四份．

　　第六章　　技術資料的改進和修改

　　６．１　為了適應中國的設計標準，材料，工藝裝備和其它生產條件，在不改變乙方基本設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動．甲方必須將這些修改和變動通知乙方．乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料，詳見附件三和附件四．

　　６．２　甲方必須在型號后加註尾標，以示區別那些影響形狀，配合或功能的修改，並通知乙方．

　　６．３　合同有效期內，雙方在合同規定的範圍內的任何改進和發展，都應相互免費將改進，發展的技術資料提交給對方．

　　６．４　改進和發展的技術，所有權屬改進，發展的一方．

　　第七章　　質量驗收試驗

　　７．１　為了驗證按乙方提供的技術資料製造的合同產品可靠性，由甲，乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產品的技術性能和要求進行考核驗收．如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗或重做．甲方可派指定的人員驗證重複試驗，乙方負責重複試驗和乙方人員的費用，甲方負責甲方參加重複試驗的人員和翻譯的費用．具體辦法見本合同附件七．

　　７．２　考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規定，即通過鑒定．甲，乙雙方簽署“合同產品考核驗收合格證明”一式四份，每方各執二份．

　　７．３　如考核試驗產品的技術性能達不到附件規定的技術參數，雙方應友好協商，共同研究分析原因，採取措施，消除缺陷後進行第二次考核驗收．

　　７．４　如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔．

　　７．５　若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，並採取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔．如系甲方責任，該費用由甲方負擔．

　　７．６　若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執行合同的問題，如系乙方責任，則按合同９．８條規定，甲方有權修正合同．如系甲方責任，則由雙方共同協商進一步的執行問題．乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術諮詢．

　　第八章　“合同產品”的出口和商標

　　８．１　甲方生產的“合同產品”可在中華人民共和國國內銷售，可根據下列條件出口到其它國家：

　　８．１．１　甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售／分配網所在地區安排銷售（銷售，分配網包括乙方子公司和代理商）．

　　出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是，甲方必須在完成交易后一周內，將項目，數量和購買商名稱通知乙方．

　　８．１．２　在乙方銷售／分配網不包括的地區，甲方可以自由銷售．

　　８．２　對於甲方把“合同產品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／分

　　配網所在地國家）的權利，乙方不得干涉．為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作為配件的“合同產品”．

　　８．３　在合同期間，甲方可以在“合同產品”上使用乙方使用的商標和標上甲方的商標，並註上“中華人民共和國××廠製造”．商標許可證應由甲方和××公司單獨簽訂．

　　８．４　當使用商標時，甲方生產的“合同產品”必須符合本合同項下由乙方提供的標準．在必要的時候，每年乙方可進行一次抽樣試驗．在抽樣試驗結果不符合乙方提供的標準時，乙方應建議甲方改進不合格的“合同產品”並在×個月內再次進行試驗．若結果仍不符合，則乙方就可中止甲方使用其商標的權利．甲方可以再次提交另外的樣品給乙方進行試驗．再次抽樣試驗，結果符合乙方提供的標準時，乙方將再次給予甲方使用其商標的權利．

　　第九章　保　　證

　　９．１　乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的最新技術資料，並與乙方擁有的技術資料完全一致．在合同期間，“合同產品”設計變化的技術通知書和技術改進，發展資料，乙方將及時地送至甲方．

　　９．２　乙方保證其提供的技術資料是完整的，清晰的，可靠的，並按第五章的規定按時交付．有關定義如下：

　　９．２．１　“完整”系指乙方提供的資料是本合同附件中規定的全部資料，並與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致．

　　９．２．２　“可靠”系指甲方按技術資料製造的合同產品應符合乙方按本合同提供的合同產品技術規範．

　　９．２．３　“清晰”系指資料中的圖樣，曲線，術語符號等容易看清．

　　９．３　如果乙方提供的技術資料不符合９．２條的規定時，乙方必須在收到甲方書面通知書後××天內免費將所缺的資料，或清晰，可靠的資料寄給甲方．

　　９．４　當乙方不能按本合同第五章或９．３規定的時間交付資料，則乙方應按下列比例向甲方支付罰款：

　　遲交×至×周，每整周罰款為入門費總價的××％．

　　遲交×至×周，每整周罰款為入門費總價的××％．

　　遲交超過×周以上，每整周罰款為入門費總價的××％．

　　９．５　若發生９．４條事項，乙方支付給甲方的罰款總數不超過××美元（大寫：××美元）．

　　９．６　乙方支付給甲方的９．４條中規定的罰款，應以遲交的整周數進行計算．

　　９．７　乙方支付給甲方罰款后，並不解除乙方繼續交付上述資料的義務．

　　９．８　按第七章的規定，由於乙方的責任，產品經考核三次不合格時，則按以下辦法處理：

　　９．８．１　若考核產品不合格以致甲方不能投產，則必須修改合同，採取有效措施將不合格的產品從合同中刪除．乙方應退還甲方已經支付的那部分金額．這部分退還金額僅限於合同產品總的範圍中不合格產品所佔部分．並加年利×％（百分之幾）的利息．

　　９．８．２　如果根據９．８．１條修改合同，則甲方放棄只涉及不合格的那部分產品和零件的製造權，甲方將退回有助於製造這些不合格產品的全部文件，不可複製或銷毀．

　　第十章　　許可證和專有技術

　　１０．１　乙方保證自己是根據本合同規定向甲方提供許可證和專有技術的合法者，並能夠合法地向甲方轉讓上述許可證和專有技術而無任何第三者的指控．

　　如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴並負責法律和經濟責任．

　　１０．２　與本合同有關的完整的×國專利清單列入附件二，本合同生效一個月內，乙方將向甲方提供專利影印本一式二份．但不給予×國專利許可證或不應包括此許可證．

　　１０．３　本合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的許可證和專有技術，而不承擔任何義務和責任．合同終止后，使用×商標的權利也將終止．

　　１０．４　雙方都應履行本合同，不應以任何方式向任何第三方透露和公布雙方提供的任何技術資料或商業情報．

　　第十一章　　稅　　費

　　１１．１　凡因履行本合同而引起的一切稅費，發生在中國以外的應由乙方承擔．

　　１１．２　在執行合同期間，乙方在中國境內取得的收入應按中國稅法繳稅．此稅費由甲方在每次支付時扣交，並將稅務局的收據副本一份交乙方．

　　第十二章　　仲　　裁

　　１２．１　凡因執行本合同而引起的一切爭執，應由雙方通過友好協商來解決．在不能解決時，則提交仲裁解決．

　　１２．２　仲裁地點在北京，由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會按該會仲裁程序暫行規則進行仲裁．仲裁也可在瑞典的斯德哥爾摩進行，並由斯德哥爾摩商會仲裁院按仲裁院的程序進行仲裁．

　　１２．３　仲裁裁決應是終局裁決，對雙方均有約束力，雙方都應遵照執行．

　　１２．４　仲裁費應由敗訴一方負擔．

　　１２．５　在仲裁過程中，本合同中除了接受仲裁的部分外，仍應由雙方繼續執行．

　　第十三章　　不可抗力

　　１３．１　若簽約的任一方，由於戰爭及嚴重的火災，水災，颱風和地震所引起的事件，影響了合同的執行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當於事故所影響的時間．

　　１３．２　責任方應儘快地將發生的人力不可抗拒事故電告另一方，並在××天內以航空挂號將有關當局出具的證明文件提交另一方確認．

　　１３．３　若人力不可抗拒事故延續到××天以上時，雙方應通過友好協商儘快解決合同繼續執行問題．

　　第十四章　　合同生效及其它

　　１４．１　合同在甲方和乙方代表簽字之後，雙方需向各自政府申請批准，並以最後批准一方的日期作為生效日．雙方應盡最大的努力在××天期限內獲得批准．並用電報通知對方，隨之以信件予以確認．若合同簽字后×個月內不能生效，則本合同對甲方和乙方都無約束力，經雙方同意，申請批准的期限可以延長．

　　１４．２　本合同用×文和中文書寫各四份，×文文本和中文文本具有同等效力．雙方執中，×文文本各二份．

　　１４．３　本合同從合同生效之日起×年內有效．有效期滿后，本合同即自動失效．除非在合同有效期內雙方另有協議，第二階段合同產品開始日期將由乙方來華指導時，雙方簽訂備忘錄予以確認．

　　１４．３．１　合同期滿前×個

　　月之前的任何時候，甲方或乙方均可提出要求進行合同延期的談判，屆時簽訂合同延期的專門條款．

　　１４．４　合同第一階段在合同生效之日開始，合同第二階段的開始日期預期為合同生效后的第×個月．

　　１４．５　合同終止前，任何合同項下發生的未清理的賒欠和債務將不受合同終止的影 響．合同的終止並不能解除債務賒欠一方對另一方債務

　　１４．６　本合同附件均為本合同不可分割的部分，與合同正文具有同等效力

　　１４．７　合同簽字前雙方之間的所有來往通訊文電，從合同生效之日起自動失效

　　１４．８　只有根據雙方授權代表簽字的書面文件才能對本合同進行更改和補充 這些文件將成為合同不可分割的部分

　　１４．９　雙方為履行本合同而進行的通訊應以×國文書寫一式二份

　　１４．１０　在對方預先沒有同意前，雙方不應將本合同的任何權利和／或義務

　　讓給第三方

　　１４．１１　本合同中的任何條款並不影響×國和任何其它國家之間的貿易

　　１４．１２　甲方同意從乙方購買一批（原材料或半成品），以便甲方生產“合產品”，金額為××美元（大寫：××美元）．特定零件的訂貨和計劃由考察小　　在×國確定，如價格和條件優惠，甲方將從乙方再訂一批（原材料或零件）

　　第十五章　　法定地：

　　甲方：中國×　×公：

　　地址：

　　電報挂號：

　　電　　傳：

　　××工：

　　地　　址：中華人民共和國　　省　　：

　　電報挂號：

　　乙方：　　公：

　　地　　址：

　　電　　傳：

　　本合同於××年×月×日在××簽字：

　　甲方××公司代表　　乙方××公司代：

　　（簽字）　　（簽字）

　　××工廠代表（簽字）

　　甲方律師　　乙方律師

　　（簽字）　　（簽字）

　　（註：合同附件均略）