中外合資經營企業合同（鍋爐生產）

　　（３）董事會會議一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其他地點召開。

　　（４）董事會會議包括臨時會議，至少在會議＿＿＿＿＿天前以書信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。

　　（５）董事會的決定應根據平等互利的原則通過友好協商作出。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。除７．３（１）、（２）、（１１）、（１５）、（１９）和（２０）等項需出席或委託的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會會議的任何決議須經法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　　（６）董事會會議應用中英文兩種文字作記錄，會後將記錄整理成書面文件分發各董事。各董事應在收到書面文件３０天內提出修改或補充意見，否則此書面文件將被視為董事會會議的正式文件。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　（７）董事會的一切會議文件將保存在公司總部。

　　（８）公司須償付或者承擔董事參加董事會議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。

　　（９）會議通知須附有一份董事長提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。

　　（１０）如果全體董事在會議前或會議后簽署“免予通知書”則召開董事會會議，可以免予通知。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內。

　　第八條經營管理機構

　　８．１公司實行董事會領導下的總經理負責制。公司設總經理一人，副總經理一人，由董事會任命。

　　８．２總經理和副總經理職權為：

　　（１）總經理按照董事會的各項決定，負責公司日常經營和管理的全面工作。副總經理協助總經理的工作。總經理在董事會授權範圍內對外代表公司。在總經理缺席或不能工作時，由副總經理行使總經理的職責和權力，公司的重要決定（如７．３所列）要由總經理和副總經理共同簽署；

　　（２）總經理、副總經理可列席董事會會議，並與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現的材料除外）。除同時兼任公司董事外，總經理和副總經理在董事會上沒有表決權；

　　（３）總經理應在每年十月底前將下一年度的生產計劃、銷售計劃和財務預算提交董事會審議批准；

　　總經理應在每年二月底前向董事會提交上年度工作報告和財務決策，並為董事會檢查、審核公司的會計帳目提供方便。

　　８．３公司初期的經營管理和組織機構詳見附件（略）

　　。經營管理和組織機構的改變應作為公司的重大問題，由總經理提出，報董事會核准。

　　８．４總經理、副總經理任期＿＿＿＿＿年。總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理，副總經理，也不得同與本公司競爭的其他經濟組織有任何關係。

　　８．５總經理、副總經理如發現有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經董事會決議可隨時撤換。

　　第九條技術投資和技術轉讓

　　９．１＿＿＿＿＿方作為出資的技術和設備需符合《中華人民共和國中外合資經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定。

　　９．２＿＿＿＿＿方從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規範、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見技術轉讓和許可證合同附件４。

　　９．３＿＿＿＿＿方將根據技術轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　　９．４＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術按照技術轉讓和許可證合同規定應是商業上應用的，適合公司生產和經營需要的最新技術。

　　９．５公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術簽訂一項技術轉讓和許可證合同，見附件（略）。

　　９．６雙方同意公司建立計算機終端站，並和＿＿＿＿＿方的關聯公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯機。

　　第十條生產計劃、購買和銷售

　　１０．１公司應自成立日期起，立即按照被批准的可行性研究報告中制訂的工廠改造方案實施工廠的技術改造（工廠指＿＿＿＿＿方作為出資的合營部分）並從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐，而後生產＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐。

　　１０．２公司的生產計劃接受政府主管部門的指導。

　　１０．３公司的生產計劃由董事會批准執行，報公司主管部門備案。

　　１０．４如果中國國內有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優先在中國國內按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經營企業法實施條例》第六十五條規定，應相當於中國國營公司，購買同樣材料的價格。需要進口的材料，在保證質量、性能和交貨期的前提下，從價格最優惠的國家進口。公司按＿＿＿＿＿給其他類似合營企業的內部優惠價格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關聯公司購買任何材料、部件及服務，應向＿＿＿＿＿方（或其關聯公司）提供中國銀行出具的不可撤銷的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

　　１０．５公司將在中國國內和國外銷售其產品。＿＿＿＿＿方或其關聯公司應按銷售代表協議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產品，為此公司將盡一切努力使產品儘早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，並在開業后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目（包括以產頂進項目）也可以作為實現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第七十五條，向中國有關政府部門申請協助。

　　１０．６公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷售代表協議。

　　第十一條銀行帳戶和外匯安排

　　１１．１公司在取得中華人民共和國工商管理局發給的營業執照后，憑該營業執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。

　　１１．２本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關管理辦法辦理。

　　１１．３公司的長期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題並按１０．５提出相應解決辦法。

　　１１．４公司支付外匯的順序為：

　　（１）外匯貸款；

　　（２）公司臨時和長期僱員的工資及費用；

　　（３）進口物資的價款及費用；

　　（４）工程設計及其他技術服務費用；

　　（５）＿＿＿＿＿方應得的技術轉讓提成費；

　　（６）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　（７）＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　（８）其他各項的支付。

　　第十二條財務、會計、審計、保險

　　１２．１公司的財務會計按照“中華人民共和國中外合資經營企業會計制度”制定，並報當地財政部門和稅務機關備案。公司接受稅務機關對公司財務和會計工作的檢查。

　　１２．２公司採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。會計程序由董事會審批。

　　１２．３公司聘請在中國註冊的會計師對公司的年度報表和全年帳目進行審計，並出具審計報告。合營雙方都有權對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料。

　　１２．４公司的財產、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

　　第十三條稅務

　　１３．１公司按中華人民共和國有關法律的規定繳納各種稅款。

　　１３．２公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　１３．３公司將依法向中國政府有關機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關於對專有技術使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

　　第十四條公司職工的僱用、解僱及工資、福利

　　１４．１根據勞務合同和《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定實施細則》，公司職工的僱用、辭退、辭職、升級、降級的調動，由總經理同副總經理協商，總經理做決定。公司僱員的工資和福利待遇上總經理向董事會提出建議，董事會根據《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》進行審批。

　　１４．２公司的有效工作所需人數由董事會決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關勞動管理部門推薦，經公司考試擇優錄用，勞務合同由工會代表職工與公司簽訂。

　　１４．３公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。

　　１４．４公司職工工資報酬標準、外籍僱員薪金和津貼等見附件（略）。

　　第十五條籌備期

　　１５．１公司成立日期起＿＿＿＿＿個月的這段時間為公司的籌備期。

　　１５．２公司籌備期內，在董事會下設立籌備組。籌備組由甲乙雙方指定專人組成。籌備組人員的編製、報酬及費用由

　　董事會決定並由公司支付。

　　第十六條工會

　　１６．１公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規定，建立基層工會組織。公司的工會是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務合同，並監督合同的執行。

　　１６．２公司董事會討論有關生產計劃、發展規劃等重大問題時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。公司董事會研究決定有關職工獎勵、工資制度、生活福利等問題時，工會的代表有權列席會議。董事會應聽取工會的意見，並取得工會的合作。

　　１６．３公司每月按職工實際工資（實際工資是指當地職工實際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠勞動部門的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費等管理辦法使用。

　　第十七條期限、解散和清算

　　１７．１公司的合營期限為＿＿＿＿＿年。合營期限從公司營業執照簽發之日起算。

　　１７．２如經雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前＿＿＿＿＿個月向中華人民共和國對外經濟貿易部報送由合營雙方授權代表簽署的延長合營期限的申請書。獲准后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　　１７．３經中華人民共和國對外經濟貿易部批准，公司在下列情況下解散：

　　（１）公司期限屆滿，而雙方沒有同意延長公司的合營期限。

　　（２）公司發生嚴重虧損無力繼續經營；

　　（３）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規定的義務，致使公司無法繼續經營；

　　（４）因不可抗力公司遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　　（５）雙方一致認為有必要解散；

　　（６）雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　（７）公司的全部或部分的資產或財產被沒收，強行被徵用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經濟貿易部的批准。

　　１７．４公司宣告解散時，董事會應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發布的《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會人選，報企業主管部門審核並監督清算。

　　１７．５公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

　　第十八條不可抗力

　　１８．１由於受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務的責任。

　　１８．２不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經營活動的任何＿＿＿＿＿的，無論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發生及其影響，及時通知對方，同時採取合理的行動減輕其後果，並以航空挂號信將有關當局的證明文件寄給對方。

　　１８．３如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，應把該事件提交董事會以確定應採取的適當的措施。

　　第十九條保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其僱員由於參與合營公司有關的活動，從他方或他方的關聯公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書面授權或法律要求時才能公開上述數據和資料。保密義務的解除應不早於下列期限：（ａ）公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之後；（ｂ）技術轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之後。

　　第二十條違約責任

　　２０．１任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少於＿＿＿＿＿天的合理期限內採取補救措施。

　　２０．２如果違反合同的一方不採取補救措施或者採取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　　２０．３因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時，另一方有權依據１７．４條在違約事件發生后＿＿＿＿＿天內書面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　　２０．４上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　　２０．５在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第十一條爭議的解決

　　２１．１對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協商解決。

　　２１．２如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過在友好協商不能就本款上項達成協議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。

　　２１．３在仲裁過程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

　　２１．４本合同的終止不影響雙方將與本合同有關的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　　２１．５仲裁費用將由仲裁院在裁決書中確定並由敗訴方負擔。

　　２１．６本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條合同文件和文字

　　２２．１本合同用中英兩種文字書寫，兩種文字具有同等效力。

　　２２．２本合同的附件為本合同的組成部分。

　　２２．３本合同經中華人民共和國對外經濟貿易部批准后，以前的一切和本合同有關的協議均自動失效。除由中華人民共和國對外經濟貿易部批准的雙方簽字的書面協議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說明，對本合同的修改將是無效。

　　第二十三條合同有效期與合同修改

　　２３．１本合同自中華人民共和國對外經濟貿易部批准之日起開始生效，有效期至公司繳銷營業執照之日止。

　　２３．２變更本合同須經雙方達成書面協議，報請中華人民共和國對外經濟貿易部批准。

　　２３．３如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以內，公司尚未獲有關的批准、註冊及必要的營業執照，合營任何一方有權在通知對方十五天後撤銷本合同。

　　第二十四條通知

　　有關本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿

　　＿＿＿文書面作出。上述通知可以用挂號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發送通知，電報或電傳發出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發送通知地址：

　　甲方：＿＿＿＿＿

　　乙方：＿＿＿＿＿

　　附件

　　會計程序

　　第一條會計總則

　　１．１此會計程序是＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）和＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）合資經營的＿＿＿＿＿（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規定條款的有效期限與合營合同一致。

　　１．２公司的會計制度和會計程序是公司業務的組成部分，同時使製造加工、利潤管理和工程體系的採用更加合理。公司將採用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經驗、管理方法及現代化整體業務體系。

　　１．３公司會計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的《中華人民共和國中外合營企業的會計制度》中有關規則執行。

　　１．４會計記帳應以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時使用中文和英文。

　　１．５公司將採用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　　１．６公司經營所需的經營資本和消耗資金應反映在董事會批准的預算中來。總經理將有權根據批准的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的註冊資本。

　　１．７經費超出或經營預算以外的資金支出將由董事會批准採取有關策略和會計程序加以處理。

　　第二條資本支付的計算

　　甲方轉入合營企業公司的製造設備的價值將按合營公司收到財產日登記入冊的單價值再加＿＿＿＿＿％來計算。

　　第三條現金和往來帳戶的計算

　　３．１在記帳過程中，外匯轉換成人民幣時，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價為準。

　　３．２帳面匯率將按先進先出法計算。

　　第四條財產盤存的計算

　　４．１財產盤存科目的計算將採用後進先出法。

　　４．２公司各種材料、設備和其他物資的收、發和退還應按手續辦理。

　　第五條固定資產的計算

　　５．１公司的固定資產應是指設備器材、機床工具、廠房及各種建築物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業所得稅法所允許的最小期限為準。

　　５．２合營企業制定適當的程序以批准公司擁有的或租用的固定資產的增加及轉讓，這一程序需經董事會批准。

　　第六條無形資產和其他資產的計算

　　６．１技術轉讓許可證費應於轉讓許可證協議初期較短的時間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

　　６．２籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷完畢。

　　第七條成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫明。銷售費、一般管理費和非經營費或非經營收入將被視為日常費用或日常收入並將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條銷售和利潤的核算

　　８．１合同規定銷售記錄和銷售成本的計算應採用全部完工法。

　　８．２公司將根據稅後凈收入提取儲備基金、發展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過稅後凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長決定。

　　８．３總經理在財政年度結算后的２個月內準備出利潤分配方案並將方案提交董事會審查，批准並貫徹執行。

　　第九條帳戶分類和會計報表

　　９．１未經審查的合營企業的會計報表，應於次月１０日前發送管理者和股東手中。

　　９．２送交乙方的會計報表和會計報告應採用美元和人民幣同時表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

　　９．３送交股東和管理者手中的會計報表應包括預算和實際變化的比較。重大的變化應由總經理在呈送的補充報告中加以說明