外合資經營企業合同（工程承包、諮詢）

　　中外合資經營企業合同範本（草案）

　　（方案三：　適用於合資舉辦工程承包和諮詢服務等公司）

　　目　　錄

　　序　　言

　　第一章　合營公司的組成

　　第二章　營業範圍與服務內容

　　第三章　投資總額及資本轉讓

　　第四章　利潤分配及虧損負擔

　　第五章　合營期限，終止合同及財產清算

　　第六章　合營各方責任

　　第七章　董事會

　　第八章　經營管理機構

　　第九章　財務會計制度

　　第十章　勞動管理

　　第十一章　技術和服務的提供

　　第十二章　納稅

　　第十三章　保險

　　第十四章　違約責任

　　第十五章　不可抗力

　　第十六章　爭議的解決

　　第十七章　適用法律

　　第十八章　合同的變更與解除

　　第十九章　合同的生效及其它

　　序　　言

　　中國技術進口總公司和　　國　　公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本着平等互利的原則，通過友好協商同意在中華人民共和國　　省　　市共同投資，聯合經營　　公司．

　　第一章　　合營公司的組成

　　１·１　合營各方為：

　　中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國　　註冊登記，其法定地址在中國　　省　　市　　街　　號；法定代表：姓名　　職務　　國籍　　．　　國　　公司（以下簡稱乙方）在　　國　　地登記註冊，其法定地址在　　國　　地；法定代表：姓名　　職務　　國籍　　．（如合營為多方者，可稱丙，丁······方）．

　　１·２　合營公司的中文名稱為：　　外文名稱為：　　合營公司的法定地址在合營公司根據業務需要，經有關當局批准后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處．

　　１·３　合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規定．

　　第二章　營業範圍與服務內容

　　２·１　營業範圍：

　　合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或諮詢服務：

　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發電，火力發電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等．

　　２·２　服務內容：

　　合營公司在其營業範圍內，將為客戶提供下列各類服務：

　　２·２·１工礦企業工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發展規劃設計．

　　２·２·２初步可行性分析

　　２·２·３可行性研究

　　２·２·４項目評價

　　２·２·５選擇土建施工部門

　　２·２·６土建工程的施工監督

　　２·２·７培訓技術人員，管理人員

　　２·２·８技術轉讓

　　２·２·９董事會批准的其它服務項目

　　（註：可根據具體情況訂立）

　　２·３　合營公司將根據上述服務範圍，類別及公司營業計劃，尋求承擔中國國內或國外項目．

　　第三章　投資總額及資本轉讓

　　３·１　合營公司的註冊資本為　　元（人民幣或雙方商定的一種外幣）　　其中甲方出資　　元．占註冊資本　　％　　乙方出資　　元．占註冊資本　　％

　　３·２　甲乙雙方將以下列方式作為出資

　　甲方：現金　　元，專有技術使用費　　元．共　　元．

　　乙方：現金　　元．機械設備　　元．專有技術使用費　　元

　　其他　　元．共　　元．

　　３·３　合營各方在合營公司獲得營業執照后　　天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規定如下：······

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４·３條辦理．

　　３·４·１　註冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過．並報原審批機關辦理登記手續．

　　３·４·２　合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額．需經公司他方同意．公司他方有權優先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件．不得比向公司他方轉讓出資額的條件優惠．

　　第四章　利潤分配和虧損負擔

　　４·１　合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以後，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險．

　　４·２　合營公司的資產負債，僅以公司註冊資本為限．

　　第五章　合營期限，終止合同及財產清算

　　５·１　合營公司在領取營業執照后，即可以法人身份開始營業，合營期限為　　年，合營期滿合營合同自行終止．

　　５·２　如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以　年為限．

　　５·３　合營公司期限屆滿或提前解散時．董事會應指定一個清算委員會．清算委員會可包括或由全體董事組成．並按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃．妥善進行清算．合營公司的全部財產資金用於償還公司債務．履行賠償義務支付清算費用后．所余全部財產均應依雙方在註冊資本中所佔的投資比例進行分配．

　　第六章　合營各方的義務

　　６·１　甲方責任：

　　６·１·１按照３·３條的規定，按時提供應分攤的資本．

　　６·１·２協助合營公司在中國註冊並取得營業執照．

　　６·１·３按照合營公司的營業計劃．為合營公司提供國內外工程項目

　　．

　　６·１·４協助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人．

　　６·１·５協助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續．

　　６．１．６負責辦理合營公司委託的其它事宜．

　　６·２　乙方責任

　　６·２·１按照３·３條的規定提供應分攤的資本．

　　６·２·２按照１１·１條及附件的規定．提供適用及先進的技術．乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．

　　６·２·３按照合同規定．向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員．

　　協助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員．

　　６·２·４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員．

　　６·２·５按照合營公司的營業計劃，尋找國外有關工程項目．

　　６·２·６辦理合營公司委託的其它事宜．

　　６·３　免責範圍：

　　合營各方除按合同規定享受權利，承擔義務外，對於因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發生的損失或損害，雙方均不向對方負責．

　　第七章　董事會

　　７·１　合營公司設立董事會．董事會為合營公司的最高權力機構．董事會由　　名董事組成．其中甲方　　名；乙方　　名；董事長由甲方委派；設副董事長　　名．由　方委派．

　　７·２　董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續委派可以連任．

　　任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方．

　　７·３　董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規定執行．

　　第八章　經營管理機構

　　８·１　合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名由　方推薦．副總經理　名．由甲方推薦　名．乙方推薦　名．正副總經理任期為　年．

　　８·２　總經理的職責是負責執行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規定，協助總經理工作．合營公司將根據本公司的業務需要下設部門經理．負責部門業務的日常工作．並對總經理和副總經理負責．

　　８·３　正副總經理由合營公司董事會任命和免職．正副總經理不得兼任其它公司和企業的總經理和副總經理的職務．各部門經理由總經理任命．

　　第九章　財務會計制度

　　９·１　合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規定．結合本公司的實際情況加以制定．合營公司註冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案．

　　合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批准和指定的國外其它銀行開立帳戶．

　　９·２　合營公司的財務會計制度，應採用日曆年制，自公曆每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度．公司會計採用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）．

　　９·３　合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程的規定執行．總會計師由　方推薦．副總會計師由　方推薦．總會計師副總會計師均由董事會任命．

　　第一章　勞動管理

　　１０·１　合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜．均按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后．即報當地勞動管理部門備案．

　　１０·２　甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員．高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定．

　　第十一章　技術和服務的提供

　　１１·１　合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優質服務，推動合營公司業務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益．在國際市場上獲得較強的競爭能力．技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，並支持項目的實施．公司還將根據具體情況制訂培訓計劃．使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術．技術和服務的提供方式．具體內容，費用標準等詳見附件．

　　１１·２　合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協議．其期限為　　年．協議期滿后．合營公司仍有權使用這些技術．

　　第十二章　納　　稅

　　１２·１　合營公司按照中華人民共和國有關稅法規定交納各種稅金．

　　１２·２　合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金．

　　第十三章　保　　險

　　１３·１　合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保．由公司經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續．

　　第十四章　違約責任

　　１４·１　合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件．造成合營另一方損失時．受損失一方有權要求賠償損失或採取其它補救措施．補救措施採取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的．另一方仍有權要求賠償損失．

　　１４·２　合營一方因違反合同而承擔的賠償責任．應相當於另一方因此而遭到的損失，並支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下······

　　１４·３　合營一方未按期支付合同規定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個月起；······

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章　不可抗力

　　１５·１　合營雙方因不可抗力事件（地震，颱風，水災，火災，戰爭及其它不能預見並對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下不作為違約處理．

　　１５·１·１　不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　　１５·１·２　受事件影響的一方在該事件發生的情況下．已經採取了所有能夠實施的合理措施．

　　１５·１·３　受事件影響的一方．在遭受事件時，已立即通知合營他方．並在十五天以內，以書面形

　　式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由．並由該事故發生地的合法公證機關出具證明．

　　１５·２　一旦事件影響已克服或處理結束．受事件影響的一方必須立即通知合營他方．

　　第十六章　爭議的解決

　　１６·１　合同發生爭議時，合營各方應儘可能通過協商或第三者調解解決．當事人不願協商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序．在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序．

　　１６·２　仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力．

　　仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定．

　　第十七章　適用法律

　　１７·１　本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄．

　　第十八章　合同的變更與解除

　　１８·１　經合營各方協商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協議方能有效．

　　合營任何一方未徵得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務轉讓給第三者．違反上述規定以任何方式轉讓的合同均屬無效．

　　前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規定，應由國家批准成立的合營合同，應經原審批機關批准方能有效．

　　１８·２　有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同．

　　１８·２·１　企業發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　　１８·２·２　另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

　　１８·２·３　另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同．

　　１８·２·４　發生不可抗力事件．致使合同的全部義務不能履行；

　　１８·２·５　合同約定的解除合同的條件已經出現．

　　１８·３　有下列情況之一的合同即告解除．

　　１８·３·１　仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

　　１８·３·２　雙方商定同意解除合同．

　　１８·４　在合營合同解除時．雙方有義務完成合營公司正在進行的項目．

　　第十九章　合同生效及其它

　　１９·１　按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發生矛盾時，應以本合同條款為準．

　　１９·２　本合同經雙方法定代表簽字后，須經　　批准方能生效．

　　１９·３　本合同於一九八　年　　月　　日由甲，乙雙方的授權代表在地簽字．

　　中國技術進口總公司　　國　　公司

　　代表簽字：　　代表簽字：

　　甲方見證人（簽字）　　乙方見證人（簽字）

　　年　　月　　日