中外專有技術許可合同（２）

　　中外專有技術許可合同

　　簽約時間：

　　簽字地點：

　　合同號：

　　中國，北京，×××公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，××國××市×××公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。

　　鑒於出讓方擁有設計、製造、安裝、銷售×××產品的專有技術；

　　鑒於出讓方有權，並且也同意向受讓方轉讓上述專有技術；

　　鑒於受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、製造、銷售和出口×××產品；

　　雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同。

　　第一條　定義

　　１．１　“受讓方”－－是指中國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。

　　１．２　“出讓方”－－是指×××國××××公司，或者該公司的法人代表，代理和財產繼承者。

　　１．３　“合同產品”－－是指本合同附件一中所列的產品及其型號和規格。

　　１．４　“技術資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術數據、圖紙、設計、計算、操作、維修、產品檢驗等資料。

　　１．５　“合同工廠”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產合同產品的場所，即×××省××市××××工廠。

　　１．６　“凈銷售價”－－是指合同產品的銷售發票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業折扣、稅金和外購件等的費用后的餘額。

　　１．７　“技術服務”－－是指出讓方根據本合同附件四和附件五中的規定，就合同產品的設計、製造、裝配、檢驗、調試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。

　　１．８　“商業性生產”－－是指合同工廠生產第×××台合同產品以後的生產。

　　１．９　“合同生效日期”－－是指本合同的雙方政府有關當局中的最後一方批准合同的日期。

　　……（註：可根據具體項目的需要增減上述定義）

　　第二條　合同範圍

　　２．１出讓方同意向受讓方轉讓，受讓方同意從出讓方取得合同產品的設計、製造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產品的型號、名稱、規格和技術參數詳見本合同附件一。

　　２．２　出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內設計和製造合同產品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨佔的，不可轉讓的權利。

　　２．３　出讓方負責向受讓方提供合同產品有關的專有技術和技術資料，其具體內容、數量和交付時間詳見本合同附件二。

　　２．４　出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，並對合同產品的設計、製造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內容和要求詳見本合同附件四。

　　２．５　出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內容和要求詳見本合同附件五。

　　２．６　根據受讓方的需要，出讓方有義務以最優惠的價格向受讓方提供合同產品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內容屆時雙方將另行協商簽訂合同。

　　２．７　出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產品可以採用雙方的聯合商標或標明“根據出讓方許可製造”的字樣。

　　２．８　受讓方生產的合同產品經考核合格后，出讓方同意按本合同第８．９條的規定返銷部分合同產品。

　　第三條　合同價格

　　３．１　按照本合同第二條規定的合同內容和範圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為××美元（大寫：××××美元）。其分項價格如下：

　　Ａ．技術轉讓費××美元；

　　Ｂ．設計費××美元；

　　Ｃ．技術資料費××美元；

　　Ｄ．人員培訓費××美元。

　　３．２　上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在×××機場交付前的一切費用。

　　（註：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場）

　　選擇方案一：適用於按提成計價的合同

　　３．１　按照第二條規定的合同內容和範圍，本合同採用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。

　　３．２　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日曆年分年度計算，每年的１２月３１日為提成費結算日。

　　３．３　提成費按當年度合同產品銷售後的凈銷售價格計算，提成率為××％，合同產品未銷售出去的不應計算提成費。

　　３．４　在提成費結算日後１０天內受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量，凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件××。

　　３．５　本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件××。

　　３．６　出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第３．４條規定開出的書面通知后１０天內通知受讓方，具體的查帳程序、內容和方法詳見本合同附件××。

　　選擇方案二：適用於固定與提成相結合的計價合同

　　３．１　按照第二條規定的合同內容和範圍，本合同採用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。

　　３．２　本合同的入門費為×××美元（大寫：×××美元），入門費為固定價格。

　　３．３　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產品考核合格證書之日開始，按日曆年度計算，每年的１２月３１日為提成費結算日，提成費按當年度合同產品銷售後的凈銷售價格計算，提成率為××％，具體的計算辦法與選擇方案一的第３．４條相同。

　　３．４　技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第３．５條相同。

　　３．５　查帳的程序，內容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同。

　　第四條　支付條件

　　４．１　本合同中規定的一切費用將以美元用電匯（Ｔ／Ｔ）或信匯（Ｍ／Ｔ）通過北京中國銀行和××××銀行支付。所有在中國境內發生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發生的銀行費用由出讓方負擔。

　　４．２　本合同第三條所規定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方

　　：

　　（１）合同總價的××％，計×××美元（大寫×××美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據之日起３０天內經審核無誤后支付給出讓方；

　　Ａ．出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

　　Ｂ．出讓方銀行出具的金額為××美元（大寫×××美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；

　　Ｃ．金額為合同總價的形式發票一式４份；

　　Ｄ．即期匯票一式２份。

　　受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為××美元（大寫××美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。

　　（２）合同總價的××％，計××美元（大寫××美元），在出讓方交付完本合同附件二規定的技術資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據后，經審核無誤，在３０天內由受讓方支付給出讓方；

　　Ａ．商業發票一式４份；

　　Ｂ．即期匯票一式２份；

　　Ｃ．交付技術資料的空運單一式４份。

　　（３）合同總價××％，計××美元（大寫××美元），在受讓方收到下述單據３０天內經審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。

　　Ａ．商業發票一式４份；