藍天基金資產信託契約

　　第九條收益分配

　　1.本基金在每一個會計結算日止所實現的該會計年度收益總額是指該會計年度內本基金投資經營中所獲得的任何股息、紅利、利息、利潤和／或其它種類的收入（包括已／應收回的債權）的總收入部分，扣除當年應支出的所有投資經營成本和應納稅額、地方性規費等款項后的餘額部分。

　　2.本基金的上述每年收益總額扣除按規定或可由經理人提取的業績獎金部分后的餘額，為該會計年度的可分配收益總額。

　　3.上述當年的可分配收益總額和分配方式由信託人確定並經受益人大會通過後，按本基金單位的總數額計算出每一基金單位可分配收益數，並依照收益分配日在冊的受益人名單由經理人或登記人以現金形式直接劃撥入每一受益人在受益人名冊上登錄的銀行戶頭內，或以送紅利單位的形式打印出受益憑證發給受益人。通常情況下，本基金每年的收益分配均採用派送紅利單位的形式。

　　4.本基金每年分配收益一次，通常於每個會計年度終了后的3個月內進行，一般不進行中期分配；如果該會計年度的收益總額低於本基金年初資產凈值5％的比例或無收益，則該年不進行收益分配。

　　5.上述每年收益存放在待分配收益帳戶中可計取的利息收入，應轉入下一會計年度的可分配收益數額內，但在該年收益分配日後的分配過程中均不再計提利息。

　　6.如果因受益人自身原因造成信託人或經理人或登記人無法在一定期限內（一般為本基金清盤前達到5年或到本基金清盤開始日止）將應分配給該受益的收益及時派發出去，則該受益人被視為已自行放棄上述收益的受益權，且在上述期限后無權再向信託人或經理人索償在上述情況下，上述無法分配出的收益應構成基金資產的一部分。

　　第十條受益人大會及決議

　　1.受益人大會每年至少召開一次，通常在該會計年度終了后的2個月內召開，或者是根據代表本基金單位份額總數10％或以上的受益人書面建議后臨時召開。

　　2.持有或代表本基金單位一定份額（視發行情況而定）的受益人有權出席大會，不足上述份額的受益人可以書面委託其它有權出席人發表有關意見或代行表決權，經理人和信託人的董事和獲授權的高級職員均可出席大會。

　　3.大會召開的時間、地點、出席人資格和會議議題經信託人確定后，應至少提前20天以在《深圳特區報》或《深圳商報》上刊登公告和寄發信函的方式通知受益人。任何受益人無論出於何原因未見到或收到上述方式通知，均不影響該次大會決議對

　　其產生的約束力。

　　4.大會須有持有或代表本基金單位發行總份額30％或以上的受益人或其委託人出席方可正式召開並可討論和表決一般決議；如需討論和表決特別決議；則出席人所代表的本基金單位份額應達到發行總額的50％或以上。

　　5.如果通過的開會時間已過十分鐘而簽到的出席人所代表的基金單位份額達不到上款的要求，則大會必須順延15日後召開，時間和地點由大會主席或信託人決定后仍按上述通知受益人。凡屬延期召開的大會對出席人所持有或代表的基金單位份額不作任何要求，且可討論和表決所有原定的議案。

　　6.大會主席由信託人事先書面指定；如果信託人未指定或已指定的大會主席遲到15分鐘以上，則由出席人當場推舉出一位出席人擔任大會主席。

　　7.除非大會主席根據表決需要或根據代表本基金髮行單位總份額10％或以上的出席人的提議而決定採用每一基金單位一票的表決方式，大會表決決議一般以每一出席人一票的表決方式進行。

　　8.一般決議的通過或否決須有上述出席人表決權總額50％或以上贊同或反對方為有效。特別決議的通過或否決須有上述出席人表決權總份額75％或以上贊同或反對方為有效。

　　大會通過的任何決議對全體受益人（包括未出席大會的受益人）、經理人和信託人均有約束力。

　　9.大會的會議紀要應詳細紀錄大會召開的時間、地點、出席人名單、議題和大會討論和通過或否決的決議，並由大會主席簽名。上述會議紀要正本交信託人保存，副本交經理人留存。

　　10.下列事項須經大會作為特別決議進行討論和表決：

　　（1）對本基金章程進行修改或增補；

　　（2）對本契約進行修改或增補；

　　（3）已終結會計年度的收益分配議案；

　　（4）本基金存續期的延長或轉變為開放式基金的提案；

　　（5）本基金期滿清盤或提前清盤事項；

　　（6）經理人或信託人的辭職或撤換；

　　（7）其它有關本基金的重大事項。

　　上述所通過的特別決議必要時須經主管機關核准。

　　第十一條本基金的結業的清盤

　　1.本基金在封閉期屆滿未獲延長時或延長封閉期屆滿時，或受益人大會決定不轉變為另一名下的投資基金時，或在開放式運作期間受益人大會決定終止本基金時，經主管機關批准，本基金應結業。

　　2.在出現下列情況之一時，本基金經受益人大會通過決議並經主管機關批准，可以提前結業：

　　（1）由於現行法規的變更或新法規的實施使本基金不能繼續合法存在或運作時；

　　（2）經理人因故退任或被撤換而在2個月內無新的經理人繼任時；

　　（3）信託人因故退任或被撤換而在2個月內無新的信託人繼任時；

　　（4）因不可抗力致使本基金不能正常運作達二個月以上時；

　　（5）本基金的資產凈值連續六個月以上降至已發行基金單位面額總值70％以下時。

　　3.信託人、經理人或代表本基金已發行單位總份額50％或以上的受益人均有權書面提出本基金提前結業的建議。

　　4.本基金的結業經主管機關批准后，信託人應儘快以公告或信函的方式將本基金的結業日和基金單位的過戶截止日通過受益人，同時由信託人負責組織本基金清算小組，經理人在本基金決定結業后不得再進行任何新的投資，且本基金單位停止轉讓。

　　5.本基金清算小組的組成人員應包括信託人、經理人、註冊會計師或核數師、法律顧問等。

　　6.本基金清算小組的職責為：

　　（1）清理、核對和保管好本基金所有資產；

　　（2）清理本基金未結的債權債務；

　　（3）以其認為適當的方式儘快變現一切未以現金形式存在的資產。

　　（4）向主管機關提出本基金結餘資產的分配方案並在獲批准后負責該方案的實施；

　　（5）負責本基金結業過程中的其它事宜。

　　7.本基金清算小組及其受託人在履行上述職責時有權獲取合理的報酬，且該項報酬經主管機關核准后可優先從本基金結餘資產中受償。

　　8.受益人在上述本基金結餘資產分配開始達一定期限（通常為12個月）后未領取的部分，應上交主管機關處理。

　　第十二條信託人

　　1.信託人必須履行下列職責：

　　（1）協助經理人發起本基金；

　　（2）配備專職人員負責妥善保管好本基金資產；

　　（3）設立本基金資產的單獨帳戶並將之區別於自有資產或他人資產之外進行登錄和核算；

　　（4）建立並保存單位受益人名冊，召集受益人大會以及負責收益分配；

　　（5）負責本基金證券交易中的交割、清算和過戶並負責股權及其它項目的投資清算；

　　（6）監督監理人履行其職責並監督其投資管理活動符合本契約和本基金章程的規定；

　　（7）確認經理人在履行職責中不違反本契約規定的投資行為後依其指示辦理有關收支的財務手續；

　　（8）審查和公開本基金的財務報告及其它公開性文件；

　　（9）本契約或本基金章程中規定的信託人應履行的其它職責。

　　2.信託人的有關義務如下：

　　（1）以維護所有投資人或受益人的利益為行為準則，盡心盡職，遵約守法；

　　（2）對其受託的本基金資產承擔保管和監督責任；

　　（3）注意保守本基金商業保密，任何時候不得向外（包括向屬下無關職員）

　　泄漏本基金現時的和未來的投資計劃、意圖和狀況；

　　（4）無權干涉或不執行經理人的未違反本契約規定的投資決策，否則應承擔對本基金或經理人所受損失的賠償責任；

　　（5）有責任及時將對本基金或經理人有重大影響的事由通報經理人，並積極協助經理人採取相應措施，有責任為經理人查閱本基金資產和受益人等有關資料提供便利條件。

　　3.信託人具有的權益：

　　（1）有權取得本基金信託年費和其它為本基金或經理人墊支金額或遭受非自身責任引致的經濟損失的合理補償；

　　（2）有權審查經理人的投資計劃或方案，逐筆核查每筆占本基金年初資產凈值5％以上金額的投資項目；

　　（3）有權拒絕接受經理人不符本契約規定的投資或經營行為；

　　（4）有權自費委託他人辦理信託人負責的有關事務；

　　（5）信託人作為本基金所有投資人或受益人資產的名義所有人和權益代表人，其與經理人締結的本契約對上述投資人或受益人均有約束力。

　　（6）本契約中規定的其它權益。

　　第十三條經理人

　　1.經理人必須履行下列職責：

　　（1）參與並主要負責本基金的發起工作；

　　（2）分析研究各有關投資

　　市場動向或趨勢，制訂出可行性強的投資計劃或方案；

　　（3）組織專業人士獨立地對本基金資產進行投資和管理；

　　（4）經信託人授權，代表本基金對外簽訂和履行一切投資合同或協議；

　　（5）定期對本基金資產和單位進行估值並予以公布；

　　（6）負責本基金已發行的基金單位的上市交易工作；

　　（7）定期編製和遞交經理報告，並向受益人大會報告工作；

　　（8）提出每一會計年度的收益分配建議和初步方案；

　　（9）準備、印製和公布本基金有關情況的公開性文件資料；

　　（10）本契約規定的其它職責。

　　2.經理人的有關義務如下：

　　（1）以努力實現本基金的宗旨為行為的最高目標，盡心盡職，遵約守法；

　　（2）謹慎選擇和決定每一個投資項目，注意發揮多元化組合投資的優越性，對本基金承擔投資管理責任；

　　（3）注意保守本基金商業秘密，任何時候不得向外（包括向屬於無關職員）

　　泄本基金現時的和未來的投資計劃、意圖和狀況；

　　（4）有責任及時將對本基金可信託人有重大影響的事由通報信託人，並主動積極採取相應措施；有責任為信託人查閱本基金投資和管理等有關資料提供便利條件；

　　（5）對其受託人或屬下職員的相應代理行為承擔責任。

　　3.經理人的有關權益如下：

　　（1）有權取得本基金的經理年費和其它為本基金可信託人墊支金額的合理補償，有權對為本基金進行投資和管理活動中非經理人責任所遭受的損失獲得合理的補償；

　　（2）有權取得經理人業績獎金。本契約規定經理人業績獎金數額為該年度末本基金資產凈值超過年初資產凈值25％以上部分中按25％的比例提取，並按照上述原則分解為每月計提一次。具體為從本基金在該會議年度內每一估值日之前一月實現的收益達到該月額度后的超額部分中按25％比例預提，逐月調整，年終平衡后視情況決定是否實提。計提公式如下：

　　計提額＝（Vn－Vo－n／48×Vo）×25％

　　式中：Vo表示基金的年初資產凈值；

　　Vn表示本估值日前一月的資產凈值；

　　n表示計值月數。

　　（3）在不違反本契約規定條件下，有權選擇決定每一筆投資或採取每一項管理行為；

　　（4）在本基金存續期內，享有時本基金資產的投資充分經營權和處分權；

　　（5）本契約規定的其它權益。

　　第十四條信託人和經理人的免責

　　1.信託和經理人在履行各自職責中均不對下列非自身違法或違規或違約所引致的情況或產生的後果承擔任何責任：

　　（1）在正常業務交往中接受對方當事人簽署、蓋章和／或交付給信託人或經理人的任何通知、決議、指令、信函、憑證、聲明、說明、票證、重組計劃或其它代表所有權的憑證或其它據信為真件的投資文件資料等而使本基金、信託人或經理人遭受的損失；

　　（2）經理人或信託人根據現行法律或政策或當地政府或主管機關的規定或要求（無論是否具有法律效力）所採取的或不能採取的行動及其後果；

　　（3）由於客觀條件的原因而無法或不可能執行本契約的有關規定；

　　（4）非信託人或經理人指定或委託的任何代理人、託管人或經紀人擅自而為的行為（但對因信託人或經理人對上述人的選擇、指定或委託錯誤所造成的損失仍應負責）；

　　（5）在所收到的任何權益證書、轉讓證書、申請表格或其它有關書面憑證或文件上的簽名或蓋章，或其他人在上述證書上偽造的或無權所為的簽名或蓋章（信託人或經理人有權利但無義務將上述簽名或印章送有關方面辨別真偽），或依據上述簽名或蓋章所採取的行動或實施的作為；

　　（6）對履行受益人大會上表決通過的任何已記入由大會主席簽名的會議紀要中的決議（儘管該決議在事後發現不符合大會召開或形成決議的有關要求，或該決議並非對所有受益人均有約束力）；

　　（7）由於下款所列的任何銀行業者、註冊會計師、律師、經紀人、代理人或其它有關人或經理人或信託人（非本契約有規定）的任何失誤行為、忽略行為、判斷錯誤、遺忘、失慎等所造成的，可因信託人、經理人善意相信和信賴上述人的建議或信息而使本基金、信託人或經理人所遭致的任何損失。

　　2.信託人和經理人在履行本契約所規定職責過程中，可根據來自任何作為信託人或經理人的代理人或顧問的銀行業者、註冊會計師、律師、經紀人、代理人或其它人士以書信、電話、電傳、傳真形式傳達的任何建議或信息而採取投資或管理行為，且不為上述建議或信息中的失誤之外承擔責任。

　　3.除非本契約前面部分有相反明確規定，信託人和經理人應視為已獲得履行各自職責的充分授權，可自行決定或採取履行職責的方式方法，並對非自身故意或疏忽的作為或不作為而給本基金造成的任何資產損失、損壞或經營支出增加或經營困難不承擔任何責任。

　　4.信託人和經理人可：

　　（1）接受其認為合格的任何人、機構或聯合組織所出具的據信足以證明本基金有關資產價值的或資產購入或售出價格的或資產上市價格的證明文件；

　　（2）依據任何行業／專業協會或官方機構內已形成的慣例和規律來進行投資或其它財產的買賣。

　　5.本契約不阻止經理人或信託人的下列行為：

　　（1）除了本契約第三條第（5）款規定之外，以自己的名義和資金購入、持有或處分本基金單位；

　　（2）以自己的董事或屬下職員個人名義和資金購入、持有、售出或處分不構成本基金資產的任何投資項目或其它財產；

　　（3）各自與其他人或與本基金資產的持有人或受益人（包括自然人、法人、其他機構或組織）締結經濟合同或進行經濟往來活動；

　　（4）以經理人或信託人的名義再參與或合作創立一個與基金完全獨立的新的基金，且無需將從新基金獲得的任何收益交付給本基金。

　　6.信託人可：

　　（1）對因其善意按照經理人的任何投資或經營要求所採取或不採取的行為或經理人所為或所不為的行為或因上述行為造成的損失不承擔任何責任；

　　（2）除了根據本契約規定而由其從本基金資產中支付的項目外，信託人再無任何義務支付任何開支項目；

　　（3）信託人無義務以本基金名義提起或參與其認為可能會造成由其承擔經濟支出或經濟責任的任何與本契約規定或本基金有關的法院起訴、庭審、或答辯活動（除非經理人提出書面要求且根據本契約規定應由本基金負責足額補償其可能遭受的經濟損失）。

　　7.經理人可：

　　（1）如非出於在履行本契約規定的職責中本身故意或疏忽方面的原因，經理人對其按照本契約規定所為或所不為的行為及其結果不承擔任何法律責任；

　　（2）除非本契約有明確規定，經理人對信託人所為或所不為

　　的任何行動及其後果不承擔任何法律責任；

　　（3）有權按照本契約的有關規定，將自己應承擔的全部或部分工作任務、享有的權利或可自行決定的事務交給信託人同意的第三人履行或實施。在此情況下，經理人仍有權全額享有本契約規定應支付給經理人的經理年費、業績獎金以及其它一切有關補償。

　　8.經理人或信託人有權銷毀歸自己保存的並已超過一定期限的本基金的有關會計帳簿、憑證及其它文件資料（保存期限為本基金清盤終結后滿五年）。

　　9.本契約所明確規定的對信託人或經理人在履行職責中所遭受的經濟賠償均為補足性的，並不影響到法律規定或法院判決書、調解書或仲裁機構裁決書規定的其他人對信託人或經理人所作的賠償（但信託人或經理人必須充分證明其在履行職責時並不存在故意、疏忽、失職、違約的情況和責任）。

　　第十五條信託人或經理人的辭職或撤換

　　1.信託人或經理人可以根據自身的意願在本基金存續滿10年並繼續存續時辭去信託人或經理人的職務，但須按下列程序進行：

　　（1）信託人或經理人在未指定新的信託人或經理人前不得自行退任。

　　（2）信託人或經理人在欲辭時所選定的新信託人或經理人必須符合信託人或經理人的資格和能力要求，並應取得本契約另一方締約人的同意和受益人大會特別決議的批准。在此情況下，留任的本契約締約人應與新加入的締約人簽訂一份本契約的補充協議，以確認由新加入的締約人或繼任人取代欲退出的締約人的位置和履行其職責。

　　（3）上述替換程序完成後，新舊締約人均應將上述情況儘快通知各受益人。

　　2.信託人或經理人在下列情況下可建議受益人大會表決並報經主管機關批准后，撤換經理人或信託人：

　　（1）經理人或信託人本身非自願地被清盤；

　　（2）經理人或信託人嚴重失職或嚴重違反現行法律或基金管理規定或本契約或本基金章程的規定；

　　（3）信託人或經理人以充足理由相信並以書面形式指出從維護大多數受益人的利益考慮應撤換掉經理人或信託人；

　　（4）代表本基金已發生單位總份額＿＿＿＿％或以上（經理人或信託人持有或視為持有的單位份額除外）的受益人書面要求撤換經理人或信託人。在此情況下，如果被撤換的是經理人，則其所持有的基金單位份額全數由新的經理人按最近的估值日價格收購。

　　3.在上述替換或撤換程序中完成前，欲辭職或被撤換的經理人或信託人必須繼續履行本契約規定的有關職責，不得自行退任，否則應承擔由此而給本基金或另一方造成的經濟損失的賠償責任。

　　經理人或信託人的退任或被撤換日期通常應為新的經理人或信託人的上任日期。

　　第十六條爭議的解決

　　1.本基金信託契約在履行過程中如在當事人之間出現意見分歧或爭端，首先應由爭執雙方通過友好和平等協商的方式解決爭端，如果無法解決，則將爭執情況向主管機關報告，由主管機關進行調解或裁決。任何不接受上述調解或裁決的爭執方均可向深圳市的人民法院提起民事訴訟。

　　2.解決上述爭端的準據法為中華人民共和國現行法規和有關地方性法規：上述法規未及之處，參照相應國際慣例。

　　第十七條本契約的修改或增補

　　1.本契約可以根據現行法規的變更或新法規的實施或地方性的新規定或主管機關的新要求或本基金受益人的提議或受益人大會的決議或運作形勢的需要而經信託人和經理人平等協商達成一致意見后予以修改。

　　2.本契約可因信託人或經理人一方的辭職或被撤換而由留任的一方與新的經理人或信託人平等協商達成一致意見后簽訂補充協議。

　　3.本契約的重大修改或任何補充協議均須經受益人大會通過並報主管機關批准方為有效，並構成本契約不可分割的組成部分。

　　第十八條本契約的生效及準據法

　　1.本契約經雙方締約人簽字蓋章並報主管機關批准后即行生效並具有相應法律效力，同時對本基金成立后的所有受益人均有約束力。

　　2.本契約一式六份，主管機關和公證處各留存一份。締約人各保存二份。每份均具同等效力。

　　3.本契約內容可印製成冊並對外公開發售（收回工本費）或供投資人在有關場所免費查閱，但其效力應以本契約正本為準。

　　4.本契約的準據法為中華人民共和國的現行法規和地方性法律規定；對於上述法律或規定未及之處，應參照相應國際慣例。

　　第十九條本契約的終止

　　1.如果本基金未能在規定的期限內成立或本基金已清盤完畢，則本契約視為終止。

　　2.本契約的任何方式的終止均不得違反本契約的有關規定。

　　第二十條其他

　　1.除非本契約中有明確規定，本契約當事人在本基金封閉式運作期間均應嚴格按本契約的規定執行。

　　2.本契約的對外解釋權由經理人和信託人共同行使