答辯狀範本

　　答辯狀範本

　　答辯人：劉某，女，漢族，生於1968年4月16日，住重慶市萬州區陳家壩街道陳家壩村17組128。

　　被答辯人：重慶市某加工廠，住所地：重慶市渝北區悅來鎮合力村3組。

　　答辯人劉某針對被答辯人重慶市某加工廠合同糾紛一案，現根據事實和法律答辯如下：

　　答辯人與被答辯人之間並不存在任何債權債務關係，被答辯人之訴求缺乏基本事實和法律依據，應予駁回。

　　一、答辯人已經向被答辯人足額支付了全部承包款，被答辯人訴稱答辯人僅支付承包款20萬元不符合事實，也不合情理

　　1、答辯人已經按照雙方之間承包合同約定，按時足額向被答辯人支付承包款52萬元

　　（1）答辯人與被答辯人於2011年1月27日簽訂書面《沙礫石篩選承包協議》后，已經按照慣例，向被答辯人支付全部承包款52萬元，被答辯人向答辯人出具收到全部承包款收條；

　　（2）合同簽訂后，由於被答辯人的原因，答辯人於2011年7月份左右被迫退出承包場地，承包合同無法履行，造成答辯人重大經濟損失；經與被答辯人多次交涉，被答辯人與答辯人達成口頭合同終止協議。該口頭協議的內容為：

　　A、終止雙方之前簽訂的《沙礫石篩選承包協議》的履行；

　　B、作為對答辯人的補償，被答辯人同意向答辯人支付現金14萬元；

　　C、雙方之間合同權利義務全部了結，雙方均不得以任何理由與借口再追究對方違約責任，要求對方補償或賠償。

　　（3）答辯人與被答辯人之間的口頭協議達成后，被答辯人一直未按照口頭合同終止協議約定向答辯人支付14萬元；經答辯人多次努力，被答辯人要求必須收回答辯人持有的承包款收據，並要求答辯人承諾不再向被答辯人主張任何違約責任；答辯人無可奈何只得在2011年10月27日，交出承包款收據，並在被答辯人持有的合同上備註：從2011年10月27日至2012年1月27日期間不在（再）履行此協議。不存在經濟糾紛。

　　被答辯人這才於當日通過銀行轉賬方式向答辯人支付14萬元。

　　2、被答辯人訴稱答辯人僅支付承包款23萬元不符合事實，亦不合情理

　　（1）答辯人與被答辯人在承包協議中的地位事實上是不平等的。被答辯人作為發包人，擁有砂石選篩場絕對控制權，如果答辯人未按時足額向其支付承包款，被答辯人不可能允許答辯人入場篩選沙金；

　　（2）作為精明的生意人，被答辯人的負責人以及合伙人不可能在答辯人僅支付20萬元承包款的情況下，在雙方協議終止承包協議時，再向答辯人支付現金14萬元；

　　（3）作為精明的生意人，被答辯人的負責人以及合伙人不可能在答辯人未付清全部承包款的情況下，在雙方協議終止承包協議時，生怕答辯人再追究其違約責任，堅決要求答辯人在合同中註明雙方不存在經濟糾紛；

　　（4）答辯人與案外人王家利早已於2006年7月離婚，各自獨立生活、居住，各自獨立從事生產經營活動，這從被答辯人與王家利、答辯人分別簽訂多份承包協議也得到證實；案外人王家利與被答辯人之間的合同糾紛與本案無關。

　　值得注意的是，被答辯人在與案外人王家利的合同糾紛一案（（2011）渝北法民初字第12730號，（2012）渝一中法民終字第03174號）二級庭審中，一直堅稱其與王家利2010年2月6日簽訂的承包合同中，因王家利未交承包款而未得到履行；但法庭查證的事實卻與其說法完全相反，由此可見，被答辯人謊話連篇，其陳述的可性度有多麼的低。

　　二、從法律關係來看，答辯人與被答辯人之間不再存在任何法律關係，當然不存在任何債權債務關係

　　本案中，共涉及二種法律關係。

　　其一，答辯人與被答辯人通過2011年1月27日簽訂書面《沙礫石篩選承包協議》而建立的承包合同法律關係。該法律關係主體為答辯人與被答辯人；法律關係客體為沙礫石篩選權；法律關係內容為：答辯人的主要權利--獲得一定時間與空間範圍的沙礫石篩選權，主要義務--支付承包款52萬元；被答辯人的主要合同權利--獲得答辯人繳納的承包款，主要合同義務，允許答辯人在一定時間與空間範圍進行沙礫石篩選。

　　該法律關係已經因雙方達成口頭的合同終止協議消滅，建立在該法律關係基礎之上的約定的雙方權利與義務均已消滅。

　　其二，答辯人與被答辯人因達成口頭的合同終止協議而產生的終止合同法律關係。該法律關係主體為答辯人與被答辯人；法律關係客體為雙方的債權與債務；法律關係的內容為：答辯人的主要權利--獲得被答辯人支付的14萬元補償款，主要義務是--放棄追究被答辯人違約責任的權利；被答辯人主要權利--在支付答辯人補償款14萬元之後，不再承擔任何法律責任；主要義務--向答辯人支付補償款14萬元。

　　在被答辯人於2011年10月27日向答辯人支付了14萬元之後，被答辯人的合同義務已了結，答辯人與被答辯人之間曾經存在的終止合同法律關係至此消滅。

　　至此，曾經存在於答辯人與被答辯人之間的兩種法律關係--承包合同法律關係與協議終止合同法律關係均已消滅，因當事人因兩種法律關係而產生的權利義務均已消滅，因此產生的債權債務均已消滅。

　　本案中，被答辯人要求答辯人支付承包款32萬元，其訴求要想成立，必須要求答辯人與被答辯人之間目前存在依然有效的承包合同法律關係；但事實上，這一曾經存在的承包合同法律關係已然消滅，那麼被答辯人要求答辯人支付承包款32萬元就缺乏相應的基礎法律關係，其訴求必定是無源之水無本之木，當然不應該得到支持。

　　三、從雙方之間達成的口頭合同終止協議分析，被答辯人之訴求也不應該獲得支持

　　1、關於答辯人與被答辯人之間達成的口頭合同終止協議的性質與法律效果

　　合同終止，當事人雙方在合同關係建立以後，因一定的法律事實的出現，使合同確立的權利義務關係消滅。

　　既然原被告均認可雙方已經協議終止《2011年協議》的事實，那麼該協議一旦達成，那麼就會產生如下法律效果：

　　（1）當事人之間的承包合同關係消滅，原協議約定的權利義務均自動消滅；

　　（2）合同雙方產生新的權利義務關係--雙方形成合同之債，被答辯人支付答辯人14萬元，以作為答辯人因合同未得到完全履行所遭受的損失的補償。

　　既然雙方之間不再有任何債權債務關係，那麼被答辯人有無權要求答辯人支付所謂承包款32萬元。

　　2從雙方之間口頭合同終止協議內容分析，也能得出雙方之間不存在任何債權債務關係的結論

　　在被答辯人持有的合同的結尾處，有答辯人的備註：從2011年10月27日至2012年1月27日期間不在（再）履行此協議。不存在經濟糾紛。

　　按照合同解釋的基本規則，對前述備註比較合理的解釋是：（1）答辯人的這一備註，是應被答辯人的要求而添寫的，至少是被答辯人同意而形成的，反映了被答辯人的意志；（2）原承包協議終止，雙方均不再履行，協議對雙方不再具有法律約束力；（3）雙方已經對承包協議履行情況進行了清算了結完畢；（4）雙方之間不再存在債權債務關係，任何一方均不得向另一方追究違約責任。

　　既然雙方之間不存在協承包協議已經了結清楚，雙方之間不存在經濟糾紛，現在被答辯人又要求答辯人支付承包款32萬元顯然與該終止協議約定內容相悖。

　　3、答辯人與被答辯人在達成口頭合同終止協議合法有效，雙方均應該按照該協議內容執行

　　答辯人與被答辯人在達成口頭合同終止協議簽訂主體適格、內容不違反法律的強制性規定，不具有無效的法定事由，已經成立並生效，對答辯人與被答辯人均具有法律約束力，雙方均應該按照該口頭協議執行。

　　4、被答辯人要求答辯人補交承包費之訴求與雙方之間達成的口頭合同終止協議內容相悖，不應該獲得法庭支持

　　（1）前已述及，答辯人與被答辯人在達成口頭合同終止協議后，雙方之間原承包合同約定的內容已經終止，不再對任何一方產生法律約束力，雙方之間的法律關係已經從承包合同關係轉而變成協議終止合同關係。

　　（2）被答辯人要求答辯人交承包費屬於雙方在2011年1月27日簽訂書面《沙礫石篩選承包協議》中約定的義務內容，而該協議約定內容及雙方的合同權利與義務已因雙方在此之後達成的口頭合同終止協議而終止履行，不再對答辯人與被答辯人具有任何法律約束力。也就是說，被答辯人的訴求是建立在已經廢止的協議基礎之上，其訴求明顯缺乏相應的事實依據與法律依據。

　　（3）《合同法》第8條規定：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。被答辯人要求答辯人補交承包費之訴求與雙方之間達成的有效的口頭合同終止協議內容相悖，被答辯人實際上是要否定雙方之前達成的口頭合同終止協議內容的法律效力，其訴求與法律規定相悖。

　　三、從被答辯人訴訟理由分析，其訴求也不應該獲得法律支持

　　1、被答辯人在訴狀中，要求答辯人支付承包款32萬元的理由是“既然原告已退還王家利《2010年協議》的承包費，那麼被告劉某與原告簽訂《2011年協議》后雙方約定由王家利之前所交承包費中抵轉而來的32萬元就並不存在了……”

　　其似乎認為，其與答辯人達成的口頭合同終止協議存在重大誤解，故對該終止協議約定的內容不認可，要求答辯人按照《2011年協議》履行義務。

　　這裡面，被答辯人誤解了無效合同與可變更可撤銷合同的區別。

　　《合同法》第五十四條：下列合同，當事人一方有權請求人民法院或者仲裁機構變更或者撤銷：

　　（一）因重大誤解訂立的；……

　　退一步講，即便是本案中確實存在被答辯人重大誤解的問題，但因重大誤解而訂立的合同是可撤銷或變更的合同，而不是無效合同。在被撤銷或變更之前，可變更可撤銷合同依然是有效的。

　　2、如果被答辯人要求不受雙方達成的口頭合同終止協議約束，堅持按照《2011年協議》要求答辯人支付32萬元承包款，其必須要否定雙方之間達成的口頭合同終止協議的效力。而要否定該口頭協議的法律效力，其路徑包括：認定該口頭協議無效；或者是撤銷或變更該協議。但顯然，這兩條路徑均無法行通：

　　其一，遍查相關法律法規，實在找不出該口頭協議無效的理由，協議雙方均應該受該協議約束；

　　其二，即使該口頭協議是被答辯人在重大誤解之下籤訂的，是可以撤銷或變更的；但撤銷與變更必須由被答辯人向法院起訴，由法院按照法定程序予以變更或撤銷。然而，截至今日，我們沒有看到任何法院判決書撤銷或變更雙方之間的口頭合同終止協議。既然該口頭協議未被撤銷與變更，那麼該口頭協議就是有效的，對協議雙方均是有法律約束力的。

　　2、即使被答辯人以其他理由起訴，要求答辯人支付承包款32萬元，但橫亘在其中的法律障礙--雙方曾經達成，並已經履行完畢的口頭合同終止協議一日不被認定無效或被撤銷，被答辯人的訴求就缺乏基礎法律關係，其起訴註定先天不足，不能滿足勝訴的全部要件，其訴訟請求不可能得到法律支持。

　　綜上，被答辯人的訴求缺乏事實與法律依據，與法理相悖，與情理不合，應予駁回。

　　答辯人：

　　代理人：葉禮輝

　　2013-10-11