國際計算機軟件許可合同格式

　　如果有人指稱賣方按照買方規格製造的物品侵犯了有效的＿＿＿＿＿＿國專利，並以此為根據向賣方提起訴訟或程序，則買方應被視為已向賣方做出同樣的專利補償保證。

　　買方應將第三方侵犯本合同項下許可給買方的知識產權及時通知賣方。如果第三方侵犯該等知識產權，雙方應互相合作，採取適當的行動制止該侵權行為。

　　上文規定了本合同雙方就專利、版權、掩模、商業秘密、商標以及其他專有權利的侵權（無論是直接的還是協從的）所承擔的唯一責任，並且取代就其所做出的所有保證（明示的、暗示的或法定的）包括（但不限於）＿＿＿＿＿＿中規定的不侵權保證。

　　２１．責任的限度

　　買方同意，如果買方就所交付的任何系統或系統組件提出任何一種索賠，或就未能交付該

　　等系統或系統組件提出索賠（無論是何種行為方式），賣方在任何情況下均不承擔金額超過對其提出該等索賠的系統或系統組件購買價的損害賠償。

　　在任何情況下，賣方均不就利潤損失、失去用途、業務中斷、或者任何種類的間接、特殊或結果性的損失承擔賠償責任。

　　２２．不可抗力

　　“不可抗力”指自然現象、火災、意外事故、火災、地震、罷工或工廠關閉、搔亂、暴動或動亂、禁運、戰爭，任何將來的法律、命令、法規或其他政府行為，運輸遲延、能源短缺、原料短缺或在賣方合理控制之外的賣方供應商延遲交貨。如果不可抗力的原因阻止、限制、延遲或干擾賣方履行本合同，則應免除賣方對不可抗力所延遲或阻止的部分的履行，但是，賣方應採取合理的措施避免或消除該等造成不履行的原因，並且一旦該等原因被消除，則賣方應繼續履行原受被消除原因影響的條款。

　　２３．終止

　　（ａ）如果發生下列情況，買方或賣方應有權終止本合同：另一方為債權人利益轉讓其權利，或者一位管理人、破產託管人或類似官員被指定管理該方的全部或任何部分財產或業務，或者該方被宣告破產。

　　（ｂ）如果買方疏忽或不按照本合同的條款付款，而且該情形在書面通知買方后＿＿＿＿＿＿個工作日內未獲補救，賣方應有權終止本合同。賣方可以（由其酌定）將買方補救的時間期限延長。

　　２４．不放棄權利

　　本合同一方免予追究對本合同任何條款的違反或不履行、或一方一次或多次未執行本合同的任何條款或行使本合同項下的任何權利或特權，均不得被解釋為對任何隨後的違反或不履行不予追究、或對本合同項下任何該等條款、權利或特權的放棄。

　　２５．通知

　　一方按照本合同可能向另一方發出的所有通知、請求或其他通訊應以書面做出，各方通訊地址如下：

　　（略）

　　本合同期間，雙方的一切通訊均應以英文進行。

　　２６．適用法律以及爭議解決

　　除關於法律選擇或律師費的支付外，本合同應適用＿＿＿＿＿＿法律，並按照＿＿＿＿＿＿法律解釋。

　　（ａ）協商。如果發生與本合同或其任何附件的效力、解釋或執行有關的爭議，雙方首先應爭取通過友好協商解決該爭議，如果一方向另一方發出通知開始協商之後的＿＿＿＿＿＿日內，該爭議未以此方式解決，則任何一方可按照本第二十六條的規定將該爭議提交仲裁。

　　（ｂ）仲裁。仲裁應在＿＿＿＿＿＿國際仲裁中心進行，仲裁應按照１９７６年１２月５日通過的《聯合國國際貿易法委員會仲裁規則》（ＵＮＣＩＴＲＡＬ）進行。該規則通過在此款中提及而被視為本合同的一部分。

　　（ｃ）仲裁程序

　　在仲裁過程中，應適用下列具體規定：

　　１．該仲裁的一切程序均應以英文進行；

　　２．仲裁員為三名，均應英文流利。買方和賣方各自指定一名仲裁員。第三名仲裁員由＿＿＿＿＿＿國際仲裁中心主席指定，並擔任仲裁庭的首席仲裁員；

　　３．仲裁費用（包括律師費以及雙方的費用）應由敗訴方承擔；

　　４．當發生任何爭議時以及對任何爭議進行仲裁時，除爭議事項外，雙方將繼續行使本合同項下各自其餘的權利，履行本合同項下各自其餘的義務；以及

　　５．仲裁裁決應是終局的，對雙方均有約束力，雙方同意受其約束，並採取一切必要的措施執行仲裁裁決。任何有管轄權的法院均可就仲裁的裁決做出判決，或者可向該法院申請仲裁裁決的司法承認併發出執行令（視情況而定）。如果就仲裁裁決或就該裁決做出的判決向法院請求司法承認併發出執行令，雙方明示地放棄反對的權利，包括該方否則具有的以主權國豁免權為理由的任何抗辯。

　　２７．拘束力

　　該等條款和條件對本合同雙方、其繼受人以及允許的受讓人均有約束力，且為其利益而訂立。

　　２８．整個合同

　　本合同所含的條款與條件包括雙方就本合同標的達成的全部協議與共識，並且合併與取代之前所有的協議、共識以及聲明。任何增加或修改除非以書面做出並由本合同雙方簽字，均屬無效。本合同以英文訂立，正本一式四份，每方各執兩份。

　　２９．合同期限屆滿

　　本合同於生效日起＿＿＿＿＿＿起期滿。

　　雙方於首頁載明的日期正式簽署本合同，以資證明。

　　賣方　　買方

　　簽字：＿＿＿＿＿＿　　簽字：＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿　　姓名：＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿　　職務：＿＿＿＿＿＿

　　日期：＿＿＿＿＿＿　　日期：＿＿＿＿＿＿

　　附件一　系統組件（略）

　　附件二　交貨和安裝時間表（略）

　　附件三　價格和支付條件（略）

　　附件四　產品說明和規格（略）

　　附件五　賣方軟件許可合同

　　本附件五（“許可合同”）條款規定，在以下指明的若干計算機軟件用作賣方按合同（本附件五構成其一部分）所供系統的一部分或者與之一起使用的情況下，賣方即將該系統許可給買方。

　　１．許可的授予

　　賣方（下稱“許可人”）特此按本附件條款和條件向買方（下稱“被許可人”）授予使用和複製本許可合同第１０條所列及產品規格所述軟件程序的不可轉讓的非獨家許可，而被許可人特此按本附件條款和條件接受該許可。本許可合同第１０條所列的、構成＿＿＿＿＿＿＿＿控制系統的程序，與其任何拷貝、複製件或摘錄一起，在本附件中統稱為“程序”。除本附件具體規定的以外，未授予任何許可，無論是明示的還是默示的。

　　２．使用限制

　　被許可人只可將程序用於賣方按本合同條款提供作為每個系統一部分的計算機，例外的是，如果＿＿＿＿＿＿＿＿系統計算機因為發生故障不能操作，或在進行保養性維修、工程設計變更、特製件或模型變換期間不能操作，則亦可將程序用在被許可人的備用計算機上，直到＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機修復到操作狀態為止。被許可人只能將程序用於直接的內部操作方面，在任何情況下均不得將程序供給他人使用。

　　事先未經賣方以書面形式同意，不得在＿＿＿＿＿＿＿＿系統控制用計算機硬件上安裝、操作或配置任何其他程序。這也包括可能由賣方提

　　供的、不在本許可合同範圍內的操作軟件或應用軟件。

　　３．複製限制

　　被許可人不得複製程序或其任何部分，例外的是，被許可人只是為了備份、存檔和將程序置於適宜執行形式的，可以複製程序。所有經允許的複製件，都要清楚地標上與原先供給被許可人之程序相同的、關於許可人所有權和版權的限制說明。經允許的複製件應以安全的方式予以保存。

　　４．轉讓限制

　　除非本合同允許並經賣方事先以書面形式同意，被許可人不得出售、轉讓、許可、轉移或以其他方式提供程序。

　　５．所有權

　　程序產權屬於許可人，程序或其任何部分的產權、所有權或技術並未因此轉給被許可人。被許可人承認，程序構成許可人的保密、專有資料和商業秘密，而不論程序或其他任何部分是否已獲得或者可能獲得版權和（或）專利，程序乃是基於本合同項下被許可人與許可人之間的保密關係而向被許可人透露的。

　　６．透露限制

　　除非本附件明確允許，被許可人不得將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給第三方和被許可人沒有必要授權其在業務中使用程序的任何僱員。被許可人應採取一切合理、必要的步驟，保證許可人（或其僱員）不將程序或其任何部分透露或者以其他方式提供給任何第三方。

　　７．保證

　　許可人保證其有權授予在本許可合同中所授予的許可，而且在驗收之日起＿＿＿＿＿＿＿＿年的期間內（在此稱為“保證期”），程序基本能按規格所述的方式運行。許可人在該保證項下的唯一義務是更正或替換已發現不合正常用途的任何程序。本保證明確替代一切其他明示或默示保證，包括（但不限於）關於適銷性和適合某一特定用途的默示保證。許可人不保證程序和（或）其相關文件（如有的話）符合被許可人的要求，沒有錯誤，或者能夠不間斷地操作，其質量和性能方面的全部風險由被許可人承擔。無論如何，許可人不負責賠償特殊、雜項或結果性的損失（包括但不限於營業利潤損失、業務中斷、業務資料丟失或其他金錢損失），即使已通知許可人有可能發生該等損失的，也是如此。

　　８．專利和版權補償保證

　　對於向被許可人提起的訴訟，許可人同意自行承擔費用為被許可人辯護，對於有管轄權法院在上述任何訴訟的終局判決中判由被許可人承擔的損害賠償和費用，許可人將對被許可人作出補償，使之免受損害，其範圍是判決基於這一主張，即在本許可合同所授予的許可範圍內使用程序構成對＿＿＿＿＿＿＿＿國任何專利或版權的侵權。適用上述規定的條件是，被許可人已用書面形式及時將該項訴訟的主張和提起通知許可人，並允許許可人通過其律師對訴訟進行辯護，給予許可人可以合理得到的一切資料、協助和授權，以便使許可人能夠進行辯護，另一個條件是，許可人在本許可合同項下的責任（如果有的話）應嚴格地並且僅僅限於許可人因被許可人銷售侵權產品而從被許可人處得到的特許權使用費收入金額，許可人有權控制上述任何訴訟（包括上訴）的辯護及其一切談判，其中包括達成任何和解或妥協的權利。如在任何訴訟中程序被判為構成侵權，程序的使用被禁止，許可人可以自行承擔費用選擇承擔以下任何一項：（ａ）設法為被許可人取得繼續使用程序的權利；（ｂ）替換或修改程序，使之不再構成侵權，並在實質上用同樣的質量進行同樣的服務；（ｃ）在程序退還許可人之後給予被許可人抵免，但要從中扣除使用、損壞和陳舊的折舊費。許可人對基於以下其中一項的任何版權或專利侵權所提出的請求不負責任：（１）所用的不是當時未經變動的程序釋放；（２）被許可人停止操作系統；（３）被許可人未按附件三支付任何許可費或者未能遵守本許可證合同的條款和規定，而且在書面通知其糾正後持續達到＿＿＿＿＿＿＿＿天。

　　本合同按以上（ａ）項或（ｂ）項終止之後，被許可人應迅速將程序及其一切複製件還給許可人，並在終止后＿＿＿＿＿＿＿＿個月內向許可人提交一份書面聲明，證明從許可人那裡收到的程序和任何有關材料的原件或者就該許可所製作的複製件、摘錄（包括部分複製和摘錄）均已還給許可人或者銷毀。

　　９．所許可的程序

　　按本許可合同許可的程序如下：

　　（略）。

　　１０．配置和安裝

　　（略）。

　　程序安裝日期：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　安裝者簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　被許可人簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿

　　本許可合同與合同條款有矛盾的，以本許可合同為準。

　　附件六　最終用戶軟件分許可合同

　　賣方與“用戶”已簽訂一份由用戶從賣方購買某些設備和軟件的合同（“銷售合同”）。整個軟件及其任何部分均受數字設備公司（“設備公司”）向賣方授予的許可約束。

　　按照設備公司和賣方簽訂的原設備製造商（“製造商”）合同，賣方被授權批准設備公司軟件程序（“軟件”）最終用戶分許可合同。因此，賣方同意按照下列條件和條件向客戶授予分許可，而用戶同意按照下列條款和條件接受該項分許可：

　　１．標準許可條款

　　Ａ．軟件許可的授予

　　一旦用戶訂單已全部付款，賣方即應視為已向用戶授予以下規定的軟件許可。對用戶的許可持續到按本合同規定終止之時為止。賣方向用戶授予的許可以及用戶在本合同項下的義務受本條款和條件支配。除本合同規定的以外，賣方未授予任何軟件許可，不論是明示的還是默示的。

　　Ｂ．軟件執行

　　（１）本軟件許可合同附錄一列明了軟件本身以及可以在上面執行軟件的處理機或配置設備。“經許可的處理機”一詞是指許可中具體規定的、具有以下任一情形的處理機或配置設備：

　　ｉ．其序號在賣方提供的賣方許可證或軟件許可訂單確認書上已有具體規定的；

　　ｉｉ．如果沒有這種具體規定，軟件按照許可首次在其上面執行的。

　　（２）用戶可以在經許可的處理機上執行軟件，而且只有在經許可的處理機上執行軟件所需的範圍內，可以裝入、複製或傳送軟件，但有以下兩種例外：

　　ｉ．在因發生故障而無法在經許可的處理機上執行軟件期間，用戶可以暫時在另一單個處理機或配置設備上執行軟件（診斷軟件除外），並在暫時執行所需的範圍內裝入、傳送或者複製軟件；

　　ｉｉ．用戶可以按照＿＿＿＿＿＿＿＿國版權法的規定製作軟件存檔複製件。

　　Ｃ．修改與合併

　　用戶可以：（ｉ）修改軟件（只能用機讀形式），或者（ｉｉ）將已修改或未修改的軟件併入其他軟件，以便形成只是為了在經許可的處理機上執行軟件所要的適配件。

　　上述適配件中所含的軟件任何部分繼續受本條款和條件約束。

　　Ｄ．軟件的使用

　　１．在按本合同執行分許可所需的範圍內，用戶可以將軟件提供給其僱員和代理人使用。除本Ｄ款所指明的以外，用戶不得以任何形式將軟件提供給任何一方使用。

　　２．軟件含有任何保密或商業秘密資料的範圍內的，軟件及其所含的資料即按保密關係許可給用戶。用戶明確承認這種保密關係的存在，並同意按本合同規定對軟件和資料予以保密。

　　Ｅ．個人和非排他性的許可

　　用戶的分許可是給用戶個人的和非排他性質的，未經設備公司明示同意，不得轉讓。

　　Ｆ．記錄

　　１．用戶應做出完整、準確的記錄，（ｉ）用以辨認軟件和經許可的處理機；（ｉｉ）標明軟件位置。如賣方要求，用戶應向賣方提供有關的記錄，如賣方有理由認為，軟件已在許可期間提供給任何第三方或者在任何其他處理機或配置設備上執行（本條款和條件許可的除外），用戶應向許可人解釋說明。

　　２．用戶同意在軟件的所有完整或部分複製件、適配件或傳送件上複製設備公司的版權通知及其他所有法律通知，包括（但不限於）其他所有權通知和政府機構要求進行的通知。

　　Ｇ．許可限制；反向設計

　　賣方未向用戶或任何第三方轉讓任何軟件的產權或所有權。除本條款和條件明確規定的以外，用戶不得執行、使用、複製或修改軟件，或者採取與設備公司對軟件的知識產權不符的行動。用戶不得以反向設計軟件或者反向設計軟件的任何硬件、固件執行為目的，拆編、反裝、分析或以其他方式研究軟件。

　　２．許可終止

　　Ａ．如果用戶疏忽或者未能履行、遵守其在本條款和條件項下對設備公司或賣方承擔的任何義務，而且這種情況在書面通知用戶后３０日內得到糾正，則賣方或設備公司可以終止在本合同項下所授予的任何許可和已發出的任何軟件訂單。

　　Ｂ．終止，不論是賣方、設備公司終止的還是用戶終止的，都適用於許可在經許可的處理機上執行的所有軟件版權。

　　Ｃ．在用戶所作的任何終止生效之前，賣方或者設備公司作出任何終止的，用戶應（ｉ）交還賣方或者設備公司提供的任何許可證；（ｉｉ）銷毀用戶所掌握的各種軟件版本的所有複製件；（ｉｉｉ）從用戶所制的任何適配件中消除軟件的各個版本的所有部分，並予以銷毀；（ｉｖ）用書面形式證明所有複製件（包括用戶適配件中所含的一切複製件）已經銷毀。

　　賣方：　　買方：

　　簽署：＿＿＿＿＿＿＿　　簽署：＿＿＿＿＿＿＿

　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿　　姓名：＿＿＿＿＿＿＿

　　職務：＿＿＿＿＿＿＿　　職務：＿＿＿＿＿＿＿

　　（本附件的附錄略）。

　　附件七　租賃合同（略）