計算機軟件許可證協議書

　　計算機軟件許可證協議書（與最終用戶直接簽訂）

　　“擁有”計算機股份有限公司（以下簡稱許可方）位於紐約州，總部設在紐約州紐約市發展大道第０號，郵政編碼為１１１１１。

　　“需要”製造公司（以下簡稱被許可方），位於特拉華州，總部設在賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號，郵政編碼為２２２２２。

　　上述雙方協商同意，特簽訂本協議書，以此為證。

　　鑒於許可方開發並擁有一個取名為“萬能”的計算機系統，一個集成數據庫辦公室管理和財務控制系統的所有權，並且鑒於被許可方希望獲得上述系統並在其總部加以使用，許可方願意向被許可方提供上述系統併發給使用許可證。因此，雙方同意簽訂本協議，協議書條文如下：

　　第一條　定義

　　本協議書所用的有關術語，特定義如下：

　　１－１　“協議書”是指本協議書及根據本協議書所簽定的所有附件和所有修正書。

　　１－２　“ＣＰＵ”是指某台中央處理機。

　　１－３　“計算機程序”是指控制ＣＰＵ運行的任何源碼或目標碼指令。

　　１－４　“指定ＣＰＵ”是指安裝於賓西法尼亞州匹茲堡市用戶街１號被許可方的辦公室的一台“１０的６次方型超不可想象計算機”（ＳｕｐｅｒＵｎｂｅｌｉｖａｂｌｅ　Ｃｏｍｐｕｔｅｒ　Ｍｏｄｅｌ　１０的６次方）及其升級機。

　　１－５　“許可程序”是指可執行於指定ＣＰＵ的許可信息處理程序，它由許可方的“萬能”計算機軟件系統中若干模塊組成，該軟件系統列於附件Ｉ，它附屬於本協議書並作為其一部分，所有進一步的說明均定義於附件Ｉ。

　　１－６　“許可資料”是指與許可程序有關的任何資料，它由許可方所有並隨同許可程序許可給被許可方使用，該資料包括附件Ｉ中所指明的那些文件及以書面形式特別說明的其他文件－－輸入形式、用戶手冊、接口格式及輸入／輸出格式，上述資料均作為保密內容或許可方的專屬產權，交付被許可方使用。

　　１－７　“許可軟件”是指許可程序和許可資料。

　　１－８　“被授權人員”是指被許可方的僱員和根據直接或間接與被許可方訂立合同為被許可方工作的其他方的人員，其他方包括，但又不僅限於，許可方和指定ＣＰＵ的賣主或根據本協議書由被許可方再指定可使用許可軟件的ＣＰＵ賣主。

　　１－９　“改進”是指許可軟件的任何修訂、精化或修改，或者是增加該軟件的使用範圍、功能或其他有用特性所進行的任何工作。

　　第二條　授予使用許可權

　　２－１　根據本協議的條款及條件，許可方同意授予，被許可方同意接受一個不可轉讓的非獨佔的使用許可，准許被授權人員在指定ＣＰＵ上使用該許可軟件，上述使用僅限於被許可方內部使用和為其子公司或附屬公司提供信息服務。除上述規定外的任何第三方無權使用該許可軟件或其中任何一部分。任何人無權將該許可軟件或其中任何一部分向他人出售、出租、轉讓權利或者以其他形式進行轉讓或提供利用。

　　２－２　本協議書第２條所作的限制適用於將本許可軟件作為其中一部分的任何軟件系統，除非許可方和被許可方另外達成了書面協議。

　　２－３　每個將要使用許可軟件的ＣＰＵ，都要求分別簽訂使用許可，以作為本協議書的補充。當指定ＣＰＵ（或根據補充許可而授權的ＣＰＵ）不能操作或因故不能使用，則被許可方根據本協議書而獲得的指定ＣＰＵ的使用許可或者根據補充協議而獲得的任何一台ＣＰＵ的補充許可均可轉移到一台備份ＣＰＵ上，但被許可方必須盡最大努力儘可能迅速地克服這種情況。

　　２－４　被許可方可以預先徵得許可方的書面批准，為該許可軟件重新指定另一台ＣＰＵ，對此，許可方不得無故拒絕。重新指定ＣＰＵ不另外再收費。

　　第三條　許可方提供的服務

　　３－１　許可程序和許可資料

　　許可方將以源碼和目標碼二種形式向被許可方提供各一份許可程序，並提供不少於二份的許可資料。

　　３－２　安裝、初級培訓及調整

　　許可方應根據附件二向被許可方提供安裝和初級培訓。如果需要的話還應提供初始調整服務，附件二附屬於本協議書並作為其一部分。為此目的，被許可方應在正常上班時間向許可方提供使用指定ＣＰＵ的合理機時。

　　３－３　附加培訓

　　除了附件二第Ｂ節規定的最大培訓時間外，如果被許可方以書面形式向許可方提出附加的培訓要求，許可方應按被許可方的要求盡最大努力及時地提供這種培訓服務，培訓地點可設在指定ＣＰＵ的所在地或雙方可接受的其他適當地方。

　　３－４　交付

　　本協議生效后，雙方應就上述所規定的提供許可軟件和許可資料以及許可方提供的各種服務進行協商，並作出雙方都一致同意的安排。

　　３－５　其他顧問性服務

　　３－５－１　除了根據上述第３－２款，第３－３款及附件二Ａ－１段所規定的培訓服務外，根據被許可方的書面要求，許可方還應該向被許可方提供有關許可軟件的顧問性服務。

　　３－５－２　在開始提供任何附加服務之前，許可方應與被許可方共同制定一個滿足許可軟件要求和（或）其他特殊服務要求的附加的許可軟件調整清單。

　　３－５－３　被許可方應指明這些附加服務的優先次序及何時要利用這些服務。

　　３－５－４　此後，許可方應向被許可方報告上述服務的各項收費並根據這些收費估算出總體開支，同時，它還必須確認上述時間安排是否可以接受。

　　３－５－５　在收到被許可方對上述收費及時間安排被接受的書面答覆之前，許可方將不着手進行這種服務工作。

　　３－６　維護

　　３－６－１　在可應用的許可軟件安裝完備之日起６個月的初始期，許可方將改正許可軟件中的錯誤和（或）故障，如果在此期間許可方還開發出該許可軟件的更新版本，則將提供給許可方。維護服務的時間從星期一至星期五，東部標準時間或夏令時早上８：００到下午５：００，但國家節日除外。

　　３－６－２　在上述６個月時間之後，許可方還將繼續向被許可方提供同樣水準的維護許可軟件的服務，但被許可人必須按第５－２款的規定支付服務費。在３－６－１項規定的初始期屆滿前，被許可方可以以書面的形式通知許可方，在初始期屆滿后將不再需要許可方的上述維護服務。在初始期之後，被許可方可以提前６０天以書面形式通知許可方，終止許可方提供的維護服務，在上述情況下，被許可方預先付給許可方的維

　　護費，因終止服務而未能履行那部分服務，許可方將不再返還其剩餘的費用。

　　３－６－３　任何時候，當被許可方拖欠許可方的維護費時，許可方將停止向被許可方提供上述維護服務。無論因何種原因而中止維護服務，均不影響本協議書的其他部分。

　　第四條　期限；試用期；終止；終止前的權利及義務

　　４－１　本協議書從最後一個簽字的日期起生效。從許可程序在指定ＣＰＵ上最後安裝完備起，開始計算本協議書所規定的許可期並永久有效，除非根據本條如下的規定而發生終止。

　　４－２　從許可程序最後安裝完備次日起的９０天為試用期。在試用期內，被許可方將決定是否終止許可軟件的使用許可，同時還相應地決定是否全部或部分地終止本協議書。如果沒有發生上述終止，則在此後的任何時間，在向許可方發出書面通知后的６０天，被許可方將有權終止本協議和由此發放給被許可方的使用許可。

　　４－２－１　在試用期內，被許可方如果決定終止本協議書和許可軟件的使用許可，則它應以挂號信的方式向許可方發出書面通知，挂號信上的郵戳日期應不盡於試用期的最後一天。

　　４－２－２　對上述的終止，除了被許可方必須返還該許可軟件並根據本協議書第６條對該軟件不加泄漏外，許可方和被許可方均不再承擔任何責任。