有限責任公司章程範本(企業合資組建)

　　此範例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

　　ＸＸ有限責任公司章程

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特於２００Ｘ年ＸＸ月制訂並簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱和住所

　　第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

　　第二條 公司住所：北京市ＸＸ區ＸＸ路ＸＸ號

　　第二章 公司經營範圍

　　第三條 公司經營範圍：

　　水泥、建築裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠製品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息諮詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

　　第三章 公司註冊資本

　　第四條 公司註冊資本：人民幣５０００萬元

　　公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由全體股東通過並作出決議。公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

　　第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

　　ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占註冊資本的５３．３％

　　出資方式 貨幣

　　ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占註冊資本的４６．７％

　　其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

　　第五章 股東的權利和義務

　　第七條 股東享有如下權利：

　　（１）參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權；

　　（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

　　（３）選舉和被選舉為董事或監事；

　　（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；

　　（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

　　（６）優先購買公司新增的註冊資本；

　　（７）公司終止后，依法分得公司的剩餘財產；

　　（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

　　第八條 股東承擔以下義務：

　　（１）遵守公司章程；

　　（２）按期繳納所認繳的出資；

　　（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　（４）在公司辦理登記註冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

　　（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　　（４）審議批准董事長的報告；

　　（５）審議批准監事的報告；

　　（６）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（７）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（８）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；

　　（９）對發行公司債券作出決議；

　　（１０）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（１１）對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（１２）修改公司章程。

　　第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，行使委託書中載明的權力。

　　第十六條 股東會會議由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委託其他董事召集並主持，被委託人全權履行董事長的職權。

　　第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少註冊資本、分立、合併、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會成員為７人，由股東會選舉產生。董事任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長１人，由董事會選舉產生。董事長任期３年，任期屆滿，可連選連任。董事長為公司法定代表人，對公司股東會負責。

　　董事會行使下列職權：

　　（１）負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，並向股東會報告工作；

　　（２）執行股東會決議；

　　（３）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（４）制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　（５）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（６）制訂公司增加或者減少註冊資本的方案；

　　（７）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　（８）決定公司內部管理機構的設置；

　　（９）提名並選舉公司總經理（以下簡稱為經理）人選，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（１０）制定公司的基本管理制度；

　　（１１）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會報告。

　　董事長為公司的法定代表人，董事長行使下列職權：

　　（１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，並向股東會和董事會報告工作；

　　（２）執行股東會決議和董事會決議；

　　（３）代表公司簽署有關文件；

　　（４）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會和董事會報告；

　　第十九條 董事會由董事長召集並主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，依次由副董事長和董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，並應於會議召開十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委託他人參加，由被委託人履行委託書中載明的權力。對所議事項作出的決定應由佔全體董事三分之二以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。二十一條 公司設經理１名，副經理若干，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

　　（１）主持公司的生產經營管理工作；

　　（２）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（３）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（４）擬定公司的基本管理制度；

　　（５）制定公司的具體規章；

　　（６）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

　　（７）聘任或者解聘除應由董事長聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　經理列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十二條 公司設監事１人，由公司股東會選舉產生。監事任期每屆３年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　（１）檢查公司財務；

　　（２）對董事長、董事、經理行使公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（３）當董事長、董事、和經理的行為損害公司的利益時，要求董事長、董事、和經理予以糾正；

　　（４）提議召開臨時股東會；

　　監事列席股東會會議和董事會會議。

　　第二十四條 公司董事長、董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為三年，由董事會選舉產和罷免，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十六條 董事長行使下列職權：

　　（１）負責召集和主持董事會，檢查董事會的落實情況，並向股東會和董事會報告工作；

　　（２）執行股東會決議和董事會決議；

　　（３）代表公司簽署有關文件；

　　（４）提名公司經理人選，交董事會任免。

　　（５）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向股東會和董事會報告；

　　第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在每一會計年度終了時製作財務會計報告，委託國家承認的會計師事務所審計並出據書面報告，並應於第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。

　　第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（１）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　（２）股東會決議解散；

　　（３）因公司合併或者分立需要解散的；

　　（４）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　（５）不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　（６）宣告破產。

　　第三十二條 公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十四條 公司章程的解釋權屬於股東會。

　　第三十五條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條 本章程經各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，股東各留存一份，公司留存一份並報公司登記機關備案一份。

　　全體股東蓋章：

　　ＸＸＸＸ中心、

　　ＸＸ綜合商社

　　２００Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日