股份公司章程範本

　　股份公司章程範本

　　XX股份有限公司公司章程

　　第一條 本公司名稱為＿＿＿＿＿＿。

　　第二條 本公司的宗旨是從事《馬薩諸塞州公司法》所規定的公司能夠從事的一切合法行為或活動，《馬薩諸塞州公司法法典》所規定的銀行業務、信託公司業務或專門職業活動不屬本公司業務範疇。

　　第三條 本公司發起人姓名及其在本州的法定地址：

　　第四條 本公司僅有權發行一種股票，該股票為普通股票。授權所發行股票的總股額為×××股。

　　第五條 本公司第一任董事的人員的姓名和地址如下：

　　姓名：　　地址：

　　第六條 公司董事對經濟損失的責任應根據加利福尼亞州法律所規定的最大限量予以減免。

　　第七條 本公司有權按照馬薩諸塞州法律規定的最大限量保護公司董事和辦事員不受傷害。

　　以下署名人（均為以上所列公司第一任董事）已在本公司章程上簽名，特此證明。

　　日期： （簽字）

　　以下署名人（均為以上所列名的公司的第一任董事）聲明，他們都是以上公司

　　章程的簽署人，簽署此章程是他們的自願行為。

　　日期：（簽字）

　　股份公司章程細則

　　××股份有限公司公司章程細則

　　第一條 公司本部

　　第1款 公司本部

　　公司本部所在地由董事會決定。其可設在馬薩諸塞州之內或以外的任何地方。如果本部設在馬薩諸塞州，公司秘書應在本部內保存此公司章程附則原件或一份副本。如果本部在馬薩諸塞州之外，公司章程附則應當保存在馬薩諸塞州主要營業地點。本公司辦事人員必須按《馬薩諸塞州公司法法典》第1502條的規定向馬薩諸塞州文務部提交年度報表，說明公司本部的詳細地址。

　　第2款 其它辦事處

　　公司也可在董事會隨時指定的或應公司業務所要求的其它地點設立辦事處。

　　第二條 股東大會

　　第1款 股東大會地址

　　所有股東大會必須在公司本部或公司董事會所決定的其它地點召開。

　　第2款 年會

　　股東每年於×月×日×時舉行年會以董事會和開展其它任何例行事務。如果該日期為法定假日，會議將在假日後的營業日的相同時間內舉行。

　　第3款 特別大會

　　應董事會、董事長、總經理、或應擁有至少10％公司投票權的一個或多個股東的提請可召開特別股東大會。

　　第4款 股東大會開會通知

　　股東大會年會或特別大會的通知應由秘書或秘書助理，如沒有設立此種辦事人員或他或她疏忽或拒絕辦理，則由任何董事或股東作成書面送達給在大會上享有投票權的股東。

　　此種通知書必須親自投送或按公司股票轉讓登記簿上所登記的股東地址或該股東所提供的用於通知的地址通過一級郵件或其它書面方式投送。通知書送達時間最遲不得晚於開會前十（10）天，最早不得先於開會前六十（60）天。

　　此種通知書必須寫明開會地點、日期和時間，且（1）如果召開特別會議，即將解決的議題的大概性質，以及不處理其它議題，或（2）如果召開年會，董事會在郵寄通知時旨在提出讓股東們解決的議題，但根據本章程第六條規定，任何正當議題均可在年會上提出並同樣予以解決。凡要選舉董事的會議的通知書必須寫明送發通知時董事會旨在提出參加選舉的候選人的姓名。休會不必送達通知書，除非休會期從原定會議期算起長達四十五（45）天或以上。

　　第5款 撤銷通知

　　任何股東大會的議題，不論該會議是怎樣召集或通知，或在何地召開，只要予會人員達到法定人數，其是否是親自出席或由人代表不論，且凡不能親自出席或派代表出席的每位有投票權的股東在會前或會後簽署了一份撤銷通知或同意會議召開或贊同會議記錄的文書，均應視為與正式召集和通知且如期召開的會議的議題一樣合法。

　　第6款 特別通知以及撤銷通知規定

　　除下列規定之外，任何股東在股東大會上就下列提案的贊成意見均應視為合法，只要被贊成的該提案的大概性曾在會議通知書上，或在其它任何撤銷通知的文書上有過說明：

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條，贊同一項合同或其它業務，該合同或業務為公司與一位或更多的董事簽署或進行的，或為公司與其一位或更多的董事有重大經濟利益的任何公司、商號或社團所簽署或進行的；根據《馬薩諸塞州公司法法典》第902條規定在發行任何股票后修正公司章程；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1201條對公司作重大調整；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1900條通過投票自行關閉和解散公司；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉

　　計劃的一部分。

　　如果上述提案在股東大會上經有投票權的股東一致通過，則不管其是否作過通知，此種贊成均應視為有效。

　　第7款 不用開會決定採取的行為

　　凡可在股東年會或特別股東大會採取的行為均可不必開會或不用事前通知而採取，只要經不少於最低投票數額的公開發行股票的股東在書面文書上簽字提出，並授權或提交股東大會讓所有有投票權的股東出席投票表決即可。

　　就下列任何提案，除非經所有有投票權的股東書面認可，任何未經股東全票贊同的不用開會即採取行為的通知，必須在該行為完成前十（10）天發出。

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第310條規定，贊同公司與其一個或多個董事或贊同公司同與其一個或多個董事有重大利益關係的其它公司、商號或協會簽署合同或從事業務；

　　根據《馬薩諸塞州公司法法典》第317條對公司代理商進行賠償；

　　贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第1202條對公司進行重大調整；或贊成按《馬薩諸塞州公司法法典》第2007條分配股份，將其作為公司關閉計劃的一部分。

　　任何不經開會即採取的公司行為，凡未經全體股東書面同意，必須立即通知那些有投票權但未曾書面贊同的股東。

　　儘管本款有以上各項規定，除本章程第三條第4款規定之外，如不經具有選舉董事權的股東一致書面同意，董事仍不得經書面贊同而當選。

　　書面同意可由文件撤銷，但必須在要求授權採取行為的股東書面同意的票數由公司秘書登記之前收到文件，過時則無法撤銷。生效時間以公司秘書收到文件時為準。

　　第8款 法定人數和股東行為

　　半數以上具有投票權的股東親自出席或由人代理出席即構成股東大會的法定人數。如果大會達到法定人數，出席會議且就一切事項有權投票的股東半數以上的投票贊成即構成股東行為，除非法律規定需更多票數或本款下面段落另有規定。

　　出席合法召集或召開且達到法定人數的大會的股東，即使與會股東離去而所乘人數不足法定人數，仍可繼續進行議程，除非一項決議的通過至少需要法定人數的過半數，此時則可休會。

　　如果不能達到法定人數，任何股東大會均可經半數以上出席會議的股東（親自或由人代理出席）投票而隨時休會，但不得進行其它任何議題，本款以上作有規定 的除外。

　　第9款 投票

　　只有在董事會按本章程第八條第3款確定的登記期限前登記的股東，或者，如果沒有確定此種登記期限，在以下所規定的登記期限前登記的股東方可有權在股東大會上投票。

　　如果沒有確定登記期限：

　　認定股東是否有權被通知參加股東大會或有權在大會投票的登記期限應為開會通知送出前的一天，一直到停業時間為止，如大會不用通知，則為開會前的一天，一直到停業時間為止。

　　認定股東是否有權在不開會且董事會不採取先行行為的情況下用書面文件同意公司行為的登記期限為收到第一份書面同意文件日期。