***水電發展有限責任公司企業章程

　　根據《中華人民共和國公司法》的有關規定，規範公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，制定本公司章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：***水電發展有限責任公司

　　公司住所：***。

　　第二章公司經營範圍

　　第二條公司經營範圍：水力發電、技術諮詢。

　　第三章公司註冊資本

　　第三條公司註冊資本為人民幣***萬元，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

　　第四章股東的名稱或姓名

　　第四條公司由下列自然人共同設立，每位股東按出資認繳足額出資后成為公司的股東：

　　1、***2、***3、***

　　4、***5、***6、***

　　7、***8、***9、***

　　第五章股東的權利和義務

　　第五條股東的權利和義務。本公司出資人是公司的股東，股東享有以下權利，並承擔相應的義務：

　　（一）股東對投入公司的資本額享有資產受益權；

　　（二）股東以投入公司的資本額享有選擇公司管理者的權利；

　　（三）股東以投入公司的資本額享有選擇公司重大決策權；

　　（四）股東以投入公司的資本額可以轉讓，繼承；

　　（五）股東可以按照出資比例分取紅利；

　　（六）公司新增加資本時，股東以投入公司資本額比例優先認繳出資；

　　（七）股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報表；

　　（八）股東在公司登記后，不得抽回出資；

　　（九）股東以自己的出資額對公司承擔責任；

　　（十）股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經董事會同意，經同意轉讓的出資在同等條件下，其他股東對該部分出資有優先購買權；

　　（十一）股東應當足額繳納公司章程中各自所認繳的出資額。股東不按章程中規定繳納所應當認繳的出資額的，必須向已足額繳納出資的股東承擔違約的責任。

　　（十二）法律、法規規定的其他權利和義務。

　　第六章股東的出資方式和出資額

　　第六條股東的出資方式和出資額由本公司的股東按照各自的方式和自願額出資：

　　1、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　2、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　3、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　4、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　5、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　6、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　7、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　8、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%；

　　9、***，出資人民幣**萬元，占公司註冊資本***%。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第七條股東轉讓出資的條件。本公司股東對投入公司的資本額可以轉讓和繼承，轉讓和繼承的條件如下：

　　（一）股東之間可以互相轉讓其部分出資；

　　（二）股東向股東以外的人轉讓其出資額時，必須經董事會同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的部分出資（多餘部分轉讓給股東以外的人），如果不購買轉讓的部分出資，視為全部同意轉讓；

　　（三）經同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該部分出資有優先購買權；

　　（四）股東依法對轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱，受讓的出資額記載於股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第八條公司設立股東會，股東按註冊資本每出資10%選出一名代表組成，股東會是公司權利機構，依照《中華人民共和國公司法》行使職權：

　　一、股東會行使下列職權： 　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　（四）審議批准董事會的報告；

　　（五）審議批准監事的報告；

　　（六）審議批准公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（七）審議批准公司的利潤分配方案彌補虧損方案；

　　（八）對公司增加或減少註冊資本作出決議；

　　（九）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　（十）對公司合併、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　（十一）修改公司章程。

　　二、股東會的議事規則

　　（一）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　（二）股東會會議分為定期會議和臨時會議，定期會議每半年召開一次，臨時會議由代表四份之一以上表決權的股東或者董事長或者監事提議召開。

　　（三）公司召開股東會，應當於會議召開十五日以前通知股東代表。

　　（四）股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事主持。

　　（五）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依據《中華人民共和國公司法》的規定的本章程的規定行使職權。

　　（六）股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會議記錄上簽名。

　　公司設董事會。董事會由三人組成。設董事長一人，董事長的產生辦法由公司章程規定，董事長為公司的法定代表人。

　　三、董事會對股東會負責。行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；

　　（二）行使股東會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案，決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司的增加或減少註冊資本的方案；

　　（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式，解散公司的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）聘任或者解聘公司總經理，根據總經理提名，聘任或者解聘公司副總經理，財務負責人，決定其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　四、本公司為有限責任公司，設總經理（下簡稱經理），由董事會聘任或解聘，經理行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃、財務管理和投資方案；

　　（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬定公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或解聘公司副經理，財務負責人；

　　（七）聘任或者解聘公司除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員：

　　（八）公司章程和董事會授予的其他職權；

　　五、監事：

　　（一）本公司設立監事，由二名不擔任董事的股東擔任監事；

　　（二）董事、經理和財務負責人不得兼任監事；

　　（三）監事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　六、監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對董事、經理執行公司的財務時，違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會；

　　（五）公司章程規定的其他職權。監事列席董事會會議；

　　（六）本公司的董事，監事和經理的擔任條件不得違反《中華人民共和國公司法》第五十七條、五十八條規定，否則擔任無效。

　　第九章公司的法定代表人

　　第九條公司法定代表人由董事長擔任。法定代表人擔任的條件必須符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和其他法規規定的條件並經公司登記主管機關核准登記，公司的法定代表人是公司的最高代表人。在水電站建設期間，所有財務開支發票，經董事長、總經理同時簽字方能報帳。

　　第十章公司的解散事由與清算方法

　　第十條公司當發生下列情況之一的可以解散：

　　（一）公司登記主管機關確定的營業期限滿；

　　（二）因公司合併或者分立需要解散的；

　　（三）股東會議解散；

　　（四）政府機關要求解散時；

　　一、公司解散時，自決定解散之日起十五日內成立清算組織。本公司清算由股東組成。法律、法規有規定的服從其規定。

　　二、公司清算組織行使下列職權：

　　（一）清算公司財產，分別編製資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩餘財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動；

　　三、清算處理辦法

　　清算組在清理公司財產，編製資產負債和財產清單后，應當制定清算方案，並報股東會或者有關主管機關確認。

　　（一）公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用，職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務；

　　（二）按前項清償后公司的剩餘財產，按照股東的出資比例分配；

　　（三）清算期間，公司不得開展新的經營活動，公司財產在未按前（一）項的規定清算前，不得分配給股東；

　　（四）清算組在清算公司財產，編製資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，立即向人民法院申請宣告破產；

　　（五）被宣告破產，公司的清算辦法依照法律的有關規定辦理；

　　（六）公司清算結束后，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，並報送公司登記機關申請註銷公司登記，

　　四、清算組成員應當忠於職守，依法履行清算義務。

　　（一）清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章附則

　　第十一條股東違反本章程，須承擔相應的經濟責任。本章程的未盡事宜，由股東會議決議解決。

　　第十二條本章程的解釋權歸公司董事會，修改權歸公司股東代表會。

　　第十三條本章程經公司登記機關核准後生效。於公司公告終止時自行廢止。

　　二○○*年七月十八日

　　股東簽名（蓋章）：