有限責任公司的設立和組織機構

　　有限責任公司的設立和組織機構

　　第一節　設立

　　第十九條設立有限責任公司；應當 具備下列條件：

　　㈠股東符合法定人數；

　　㈡股東出資達到法定資本最低限額；

　　㈢股東共同制定公司章程；

　　㈣有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構；

　　㈤有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

　　第二十條有限責任公司由二個以上五十個以下股東共同出資設立。

　　國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

　　第二十一條本法施行前已設立的國有企業，符合本法規定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為前第一款規定的有限責任公司。

　　第二十二條有限責任 公司章程應當載明下列事項 ：

　　㈠公司名稱和住所；

　　㈡公司經營範圍；

　　㈢公司註冊資本；

　　㈣股東的姓名或者名稱；

　　㈤股東的權利和義務；

　　㈥股東的出資方式和出資額；

　　㈦股東轉讓出資的條件；

　　㈧公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

　　㈨公司的法定代表人；

　　㈩公司的解散事由與清算辦法；

　　（十一）股東認為需要規定的其他事項。

　　股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　第二十三條有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

　　有限責任公司的註冊資本不得少於下列最低限額：

　　㈠以生產經營為主的公司人民幣五十萬元；

　　㈡以商品批發為主的公司人民幣五十萬元；

　　㈢以商業零售為主的公司人民幣三十萬元；

　　㈣科技開發、諮詢、服務性公司人民幣十萬元。

　　特定行業的有限責任公司註冊資本最低限額需高於前款所定限額的，由法律、行政法規另行規定。

　　第二十四條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規的規定辦理。 　　以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十，國家對採用高新技術成果有特別規定的除外。

　　第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時帳戶；以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　股東不按照前款規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第二十六條股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資並出具證明。

　　第二十七條股東的全部出資經法定的驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者共同委託代理人向公司登記機關申請設立登記，提交公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。

　　法律、行政法規規定需要經有關部門審批的，應當在申請設立登記時提交批准文件。

　　公司登記機關對符合本法規定條件的，予以登記，發給公司營業執照；對不符合本法規定條件的，不予登記。

　　公司營業執照簽發日期，為有限責任公司成立日期。

　　第二十八條有限責任公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低於公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

　　第二十九條設立有限責任公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

　　有限責任公司成立後設立分公司，應當由公司法定代表人向公司登記機關申請登記，領取營業執照。

　　第三十條有限責任公司成立后，應當 向股東簽發出資證明書。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　㈠公司名稱；

　　㈡公司登記日期；

　　㈢公司註冊資本；

　　㈣股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；

　　㈤出資證明的編號和核發日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　第三十一條有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項：

　　㈠股東的姓名或者名稱及住所；

　　㈡股東的出資額；

　　㈢出資證明書編號。

　　第三十二條股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。

　　第三十三條股東按照出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東可以優先認繳出資。

　　第三十四條股東在公司登記后，不得抽回出資。

　　第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。 　　股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第三十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。