中外合資經營企業合同（皮革製品）

　　２．合營公司的解散終止；

　　３．合營公司註冊資本的增加轉讓；

　　４．合營公司和其他經濟組織合併。

　　對重大問題應根據平等的原則協商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬於重大權力問題，可採用多數通過或簡單多數通過。

　　第二十六條董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

　　第二十七條董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會並主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在＿＿＿＿＿市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

　　第二十八條經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案並向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事會。

　　第十章經營管理機構

　　第二十九條合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，由董事會任命。

　　第三十條總經理的職責是執行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

　　第三十一條經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，並對總經理負責。

　　第三十二條總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

　　第十一章設備材料購買

　　第三十三條合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優先在中國購買。

　　第三十四條合營公司委託＿＿＿＿＿方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請＿＿＿＿＿方派人參加，價格應經合營公司同意。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備採購安裝和調試等工作。

　　籌備組由＿＿＿＿＿人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監督，準備工作完成後由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

　　第三十六條籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的採購和驗收，制定工程施工總進度，編製用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

　　第三十七條＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監督檢驗、驗收和性能考核工作。

　　第三十八條籌建小組工作人員的編製，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建小組根據＿＿＿＿＿方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優購置，並專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

　　第十三章勞動管理

　　第四十條合營公司職工的僱用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規定。勞動合同訂立后，報表＿＿＿＿＿市勞動管理部門批准。

　　第四十一條中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

　　第十四章稅務、財務、審計

　　第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，並付諸實行。

　　第四十三條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》的規定提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低於＿＿＿＿＿％）。

　　第四十四條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

　　第四十六條合營企業的財務審計聘請在中國註冊的會計師審查、稽核，並將結果報告董事會和總經理。如＿＿＿＿＿方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查，＿＿＿＿＿方應予同意，其所需一切費用由＿＿＿＿＿方負擔。

　　第四十七條合營公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

　　第四十八條第一營業年度的頭三個月，由總經理組織編製上年度的資產負債表，損益計算

　　書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

　　第四十九條合營公司的合格產品出口，按規定可申請減、免、工商統一稅，所得稅免征手續按照中外合資經營企業的有關規定辦理。　　第五十條合營各方得的利潤用於公司再投資部分，期限不少於五年的，經申請稅務機關批准，可退還再投資部分已繳納所得稅的＿＿＿＿＿％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

　　第五十一條合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業所得稅法規定繳納所得稅後，扣除儲備基金，企業發展基金，職工獎勵和福利基金，餘下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

　　第五十二條＿＿＿＿＿方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規定辦理。

　　第五十三條合營公司發生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

　　第五十四條合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業貸款暫行規定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

　　第十五章合營期限

　　第五十五條合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營公司取得營業執照之日起計算。

　　第五十六條合同期滿后，如甲、乙、丙方願意繼續合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其他的委託機構）申請延長合營期限。

　　第五十七條出現下列各項情況時，合同也可提前終止；

　　１．企業發生嚴重虧損，總額達到註冊資本的＿＿＿＿＿％或不能恢復時。

　　２．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發生困難而無法繼續時。

　　３．任何一方違反合同，使企業無法經營時。

　　發生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

　　第五十八條提前終止本合同，須經合營各方協商同意，提出結業申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

　　第五十九條終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核並委託在中國註冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的資金可按“合資法”規定匯往＿＿＿＿＿。

　　第六十條合同終止，清理工作結束，必須向註冊登記機關辦理註銷手續，交回營業執照，停止一切營業活動。

　　第十六章合營期滿財產處理

　　第六十一條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

　　第十七章保險

　　第六十二條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第六十三條對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協議，並報原審批機構批准，才能生效。

　　第六十四條由於不可抗力，致使合同無法履行，或是由於合營公司連年虧損，無法繼續經營，經董事會一致通過，並報原審批機構批准，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　第六十五條由於一方不履行合同、章程規定的義務，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，並有權按照合同規定報原審批機構批准終止公司合同，如各方面同意繼續合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第六十六條合營各方中的任何一方未按合同第五章規定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規定終止合同，並要求違約方賠償損失。

　　第六十七條由於一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

　　第六十八條如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

　　第二十章場地使用費

　　第六十九條合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向中國政府繳納使用費。

　　第七十條合營公司租用場地＿＿＿＿＿平方米，租用費為每年＿＿＿＿＿（元）（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據＿＿＿＿＿市政府有關部門規定執行。

　　合營公司租用＿＿＿＿＿方廠房、倉庫暫定為＿＿＿＿＿平方米租用費定為每年＿＿＿＿＿元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計＿＿＿＿＿萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

　　第二十一章不可抗力

　　第七十一條由地震、颱風、水災、火災、戰爭以及其他不能預見並且對其發生和後果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，並應在＿＿＿＿＿天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發生地區的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十二章適用法律

　　第七十二條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十三章爭議的解決

　　第七十三條凡因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決，如果協商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

　　第七十四條在仲裁過程中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續履行。

　　第二十四章文字

　　第七十五條本合同用中文寫成。

　　第二十五章合同生效及其他

　　第七十六條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協議文件包括：組

　　建工程協議、銷售協議等（略），均為本合同的組成部分。

　　第七十七條本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委託的審批機構）批准，自批准之日起生效。

　　第七十八條甲、乙、丙各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十九條本合同於＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授權的代表在中國＿＿＿＿＿簽字。