對外擔保管理制度

　　四屆六次董事會資料之三

　　湖南長豐汽車製造股份有限公司

　　對外擔保管理制度

　　（草案）

　　第一章 總則

　　第一條 為了規範公司的對外擔保行為, 有效控制公司對外擔保風險，維護廣大股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。

　　第三條 本制度適用於本公司及全資子公司、控股子公司（以下簡稱“子公司”）。公司子公司發生的對外擔保，按照本制度執行。

　　第四條 公司對擔保事項實行統一管理。未經公司批准，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。

　　第五條 公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。

　　第六條 公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

　　第七條 公司為他人提供擔保，應當採取反擔保等必要的措施防範風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。

　　第二章 對外擔保的對象、決策權限及審議程序

　　第八條 公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：

　　（一）因公司業務需要與公司有相互擔保關係法人或與公司有現實或潛在的重要業務關係的法人；

　　（二）具有較強的償債能力和良好的資信狀況。

　　第九條 雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關係的被擔保人，但保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。

　　第十條 公司對外擔保的決策權限：

　　（一）擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批准，由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過並做出決議。

　　（二）擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的對外擔保，由公司股東大會審議批准；

　　（三）公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過後提交股東大會審議。

　　第十一條 應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過後，方可提交股東大會審批。

　　須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限於下列情形：

　　（一）上市公司及其子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50％以後提供的任何擔保；

　　（二）為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保；

　　（三）單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保；

　　（四）對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保；

　　（五）按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30％的擔保。

　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

　　上述第 （五） 項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第三章 對外擔保的審查

　　第十二條 公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經理指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，並將有關材料上報公司經理層審定后提交公司董事會審議。 董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。

　　第十三條 申請擔保人提供的反擔保或其他有效防範風險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，不得為其擔保。

　　第四章 擔保合同的簽訂

　　第十四條 擔保合同必須符合有關法律規範，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。

　　第十五條 公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法律顧問（或公司聘請的律師），完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。

　　第十六條 擔保合同、反擔保合同由公司董事長或授權代表簽訂。

　　第十七條 公司財務部負責擔保事項的登記與註銷。相關合同簽訂后，經辦部門應將合同副本交至公司財務部進行登記管理，將合同複印件送給公司董事會秘書處。

　　第五章 對外擔保的風險管理

　　第十八條 公司有關部門應在擔保期內，對被擔保方的經營情況及債務清償情況進行跟蹤、監督，具體做好以下工作：

　　（一）任何擔保均應訂立書面合同。擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管，若發現未經董事會或股東大會審議程序批准的異常合同，要及時通報監事會、董事會秘書和財務部門。

　　（二）公司財務部門為公司擔保的日常管理部門。財務部應指定專人對公司提供擔保的借款企業建立分戶台帳，及時跟蹤借款企業的經濟運行情況，並定期向公司經理報告公司擔保的實施情況。

　　（三）公司財務部門應持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合併、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

　　如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務採取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　（四）出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況，公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況，並告知公司董事長、總經理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關信息。

　　（五）公司對外擔保發生訴訟等突發情況，公司有關部門（人員）、被擔保企業應在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、總經理報告情況，必要時總經理可指派有關部門（人員）協助處理。

　　（六）公司為債務人履行擔保義務后，應當採取有效措施向債務人追償，並將追償情況及時披露。

　　第十九條 被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序。

　　第二十條 公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，及債務人財產經依法強制執行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。

　　第二十一條 人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。

　　第二十二條 保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。

　　第六章 對外擔保的信息披露

　　第二十三條 公司董事會應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規則》的要求，將有關文件及時報送上海交易所並在指定信息披露報刊上進行信息披露。

　　第二十四條 對於已披露的擔保事項，有關責任部門和人員在出現下列情形時應及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務：

　　（一）被擔保人於債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的；

　　（二）被擔保人出現破產、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。

　　第二十五條 公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，並發表獨立意見。

　　第七章 責任人責任

　　第二十六條 公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予予責任人相應的處分。

　　第二十七條 公司相關人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。

　　第二十八條 責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第二十九條 責任人怠於行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。

　　第三十條 法律規定保證人無須承擔責任的，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任並給予相應的行政處罰。

　　第三十一條 擔保過程中，責任人違反刑法規定的，由有關機關依法追究刑事責任。

　　第八章 附則

　　第三十二條 本制度未盡事宜，依照國家有關證券法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定執行。

　　第三十三條 本制度所稱“以上”、“超過”均含本數。

　　第三十四條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第三十五條 本制度經董事會審議通過後生效。

　　湖南長豐汽車製造股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○七年十月