計算機軟件許可證協議書

　　４－３　如果被許可方違反了本協議所規定的任何義務，則許可方除了採取任何可採取的補救措施之外，如果認為有必要，它還可以終止本協議書中許可給被許可方的所有權利，只要它以書面形式提前２個月通知對方，說明其違反的有關規定。

　　除非在此通知規定的期間同被許可方就上述違約行為提供了許可方認為是滿意的補救，如果補救期限要求多於２個月，則被許可方必須在此期間開始並不斷努力改正其違約行為。

　　４－４　本款受約於４－５款。本協議發生上述終止后，許可方不承擔任何義務返還被許可方根據本協議所支付的費用。被許可方該支付的款項應立即支付，並且，在終止之後３０天內，被許可方應將提供給它或由它改作的與許可軟件有關的所有文件交給許可方，同時，被許可方應列出置於任何存儲器和記入任何介質中的所有未用的許可軟件。被許可方可以保留一份許可軟件拷貝，但是，它只能用於存檔的目的。在正常的時間，許可方應獲得合理的機會來了解該軟件的情況，以徵實被許可方是否遵守上述義務。

　　４－５　一旦當事人就被許可方實際是否違反本協議產生爭議，在該爭議獲得最後的司法決定而不再提出上訴之前，將不應要求被許可方放棄對該軟件或其任何一部分的控制權。

　　第五條　費用及支付

　　５－１　由於許可方向被許可方授予使用許可，提供該許可軟件，以及根據上述第３－２款和３－３款提供有關的服務，作為報酬，被許可方應向許可方支付如下費用：

　　５－１－１　一次總付費為若干美元；

　　５－１－２　若許可方提供的培訓費超過３０人小時，則對超過部分將按每個許可方的專家每小時若干美元支付服務費；

　　５－１－３　對於許可方依上述３－５款提供的附加諮詢服務，服務費用由雙方另行商定的小時費計算。

　　５－１－４　對於許可方依本協議第３條提供的服務，被許可方要合理地負擔許可方人員除零花錢外的其他實際費用，其中包括服務人員從原工作地到被許可方工作所在地的機票（二等票）、食宿及地方交通費，同時，被許可方還應負責預定必要的機票及旅館客房。

　　５－２　從許可程序在指定ＣＰＵ安裝后第７個月開始，被許可方還應向許可方支付每月為上述第５－１－１項所述許可費的一定百分比的維護費。

　　５－２－１　若被許可方終止方的某些維護服務，則月維護費也應相應降低。

　　５－２－２　當被許可方依第３－６款規定終止所有維護服務，則不再支付終止后的維護費。

　　５－３　上述第５－１－１項所規定的費用按下列期限支付：

　　（ａ）在許可軟件按要求安裝完備后２０天內，應向許可方支付一定數額的美元。

　　（ｂ）在試用期結束后的第一個工作日，應向許可方支付剩餘部分的美元。

　　如果在試用期結束之前，被許可方依上述第４－２款規定通知許可方，它決定終止本協議，則許可方應按比例返還被許可方已支付的部分費用，返還比例按該通知發出后試用期所剩天數計算。

　　５－４　對於依５－１－２項和５－１－３項所規定的人時費和依５－１－４項所規定的差旅費，當被許可方收到許可方的清單后３０天內應立即支付，清單要附上人時費恰當的時間表和差旅費開支證明文件。

　　５－５　如果在最初６個月期限結束后，被許可方不提出終止維護服務，則在第７個月的頭２０天內，被許可方應提前向許可方支付半年的月維護費，此後，只要被許可方不提出終止該維護服務，則每６個月就要付費一次。

　　５－６　如果被許可方依第２－３款規定準備獲得一個或多個補充許可，以便將該許可軟件用於另外的ＣＰＵ，則有關的許可費和維護費的數量、支付時間和支付方式將另行商定，但無論如何，上述許可費將不會超過原來將該許可軟件用於指定ＣＰＵ上的許可費，維護費也不會超過用於原指定ＣＰＵ上的維護費。

　　５－７　該付而又未按期支付的費用應按一般作法支付１％自然增長率的利息，其為紐約州紐約市ＣＩＴＩＢＡＮＫ　Ｎ．Ａ．銀行公布的基本利率，日期計算從應付之日起或從在此之前的最後一個銀行工作日起。

　　５－８　被許可方將補償許可方的所有稅收，其中包括個人財產稅（但不包括基於許可方純收入或總收入的專營稅或者是州和地方特許權稅）和由於許可方的疏忽或未能設法減稅而遭致的各種收費，同時也包括任何政府機關由於本協議書而徵收的各種費用。依該許可軟件所在州或執行報務所在州的不同，銷售及使用稅將按州分開提供有關文件或列表。被許可方對由此而產生的任何稅收及各種收費有權提出異議。

　　第六條　保護與保密

　　６－１　許可方在此申明，該許可軟件是許可方投入大量資金開發的，它包含了若干專有的公式、計算及商業秘密，它一般地也就成為許可方的專有產品。相應地，被許可方同意，沒有得到許可方書面明確准許，將不實施以下行為：

　　（ａ）除被授權人員外，將許可軟件全部或部分地向他人提供或以其他形式供他人利用；

　　（ｂ）除一份備用許可程序和若干份供被許可方人員獲准接受培訓及獲准使用許可軟件所必需的許可資料外，製作、指使製作或許可製作該許可軟件的拷貝；

　　（ｃ）除准於使用該軟件而需向其揭示的被授權人員外，向其他人泄漏或允許這種泄漏。

　　上述這些限制將適用於包含有許可軟件的任何軟件系統，儘管這樣的系統可能包含有屬於被許可方產權的軟件。

　　６－２　如果被許可方決定終止本協議有其許可軟件的使用權，則被許可方應將該許可程序從指定ＣＰＵ中卸出，並隨同提供給被許可方的或由被許可方複製的所有拷貝原原本本返還許可方。

　　６－３　第６條中各款的規定不適用於公有領域中的信息、當許可方向被許可方進行揭示時被許可方通過正常方式已經掌握的信息、或者被許可方以正當的方式，從第三方直接或間接獲得信息，該信息是由第三方獨立開發並有權向被許可方揭示，此種揭示並不直接或間接違反向許可方承擔的保密義務，同樣，第６條各款的規定也不適用於這樣的信息，即由被許可方接受了該信息之後，該信息成為公有領域中的信息，但不是因為被許可方的過失所致。

　　６－４　由被許可方複製的所有許可軟件的所有拷貝和其介質包含有許可軟件程序或其任何部分的所有拷貝，都應該按照許可方提供的說明附上如下提示，在無法登載這種提示的場合，也應在適當的地方以適當的形式註明其內容。

　　“版權所有１９８７，‘擁有’計算機股份有限公司根據美國版權法，本資料為未出版的作品。在本資料中還包含有屬於‘擁有’計算機股份有限公司商業秘密的某些思想和概念。未經許可對本資料進行複製或以其他方式加以揭示必將受到嚴厲處罰。”

　　６－５　第６條的各項規定不因本協議的終止而終止，當向被許可人發放的使用許可全部或部分終止並依第６－２款規定返還有關資料后６年內，本條的各項規定將繼續有效。

　　第七條　改進的權利

　　服從或代表被許可方的利益並由其投資，由被授權的人員單獨進行的或與其他被授權的人員共同進行的任何改進，其成果將屬於被許可方，但是：

　　（ａ）如果這種改進包含有許可方的信息，而對其揭示或使用在未經許可方批准的情況下將會導致許可方對這種信息的權利的喪失或受到侵害，則除被授權人員外，將這種改進向任何人進行揭示及提供使用應得到許可方與被許可方共同同意；

　　（ｂ）如果被許可方所進行的這種改進涉及到許可軟件，則許可方將有對該改進進行再發展的非獨佔權，以及將其產品投放市場或許可給第三方的優先取捨權。

　　第八條　性能保證

　　許可方保證該許可軟件安裝到指定ＣＰＵ上將符合許可方出版的說明書的指標。但是，除許可方的僱用承包人和代理人之外，如果其他任何人對該軟件作任何方式的修改，其中包括，但又不限於對該許可軟件進行改制，本性能保證將無效。

　　第九條　責任限制

　　９－１　本協議書上的明示擔保是許可方就該許可軟件所作的唯一擔保，它將取代其他明示或默示的擔保，其他的擔保包括，但又不限於銷售性及適應特別目的的擔保。

　　９－２　除本協議第１０條所規定者外，被許可方就許可方提供的許可軟件及服務，由於對方違反擔保，疏忽或違背其他責任所造成的損害或損失，其所能獲得的全部而唯一的補償是維修或用一個功能相當的系統取代許可軟件，或者是索回原先被許可方為該許可軟件或服務而支付的而又有問題的那部分費用，上述補償辦法的選擇權在於許可方。如果由於該許可軟件的某部分出錯，許可方決定返還費用，則被許可方在提前３０天以書面形式通知對方后，有權終止本協定，並根據第５－１－１項的規定索回原來支付的許可費。

　　９－３　如果沒有其他原因，只是由於許可方根據協議書在向被許可方提供信息、資料或服務時嚴重的疏忽大意或有意出錯，則許可方將就任何性質的間接的、特別的或後果性的損害向被許可方或其他任何人承擔責任，它包括，但又不限於，良好旨意的喪失、工作中斷、計算機失效、利益喪失、其他人由此向被許可方提出的主張或要求、故障造成的損失、其他方面的所有商業損害或損失。無論在什麼情況下，許可方將依本協議向被許可方承擔責任，不管它是否超過被許可方向許可方支付的使用費。但違反下面第１０條規定的擔保則不在此列。

　　９－４　如果沒有其他原因，只是由於被許可方嚴重的疏忽大意或有意出錯而造成許可軟件的揭示或未經授權的利用，而它又不屬於被許可方依本協議第６－１款所承擔的不揭示義務的例外，則被許可方將承擔許可方任何性質的間接的、特別的或後果性的損害。無論在什麼情況下，被許可方將向許可方承擔由於許可軟件的上述揭示和未經授權而使用所產生的責任，而不管其是否超過第５－１－１項所規定的該許可軟件的使用許可費。

　　第十條　原創性擔保