股份有限公司章程範本

　　第６３條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權的特別決議通過：

　　（一）公司增加或者減少註冊資本；

　　（二）向社會公眾發行股份；

　　（三）發行公司債券；

　　（四）公司章程的修改；

　　（五）回購本公司股票；

　　（六）公司的分立、合併、解散和清算；

　　（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以三分之二以上表決權的特別決議通過的其他事項。

　　第６４條 非經股東大會以本章程第６３條規定的特別決議批准，公司不得與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

　　第６５條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產生；股東董事、監事由股東大會選舉產生。

　　第６６條 股東大會採取記名方式投票表決。

　　第６７條 每一審議事項的表決投票，應當至少有２名股東代表和１名監事參加清點，並由清點人代表當場公布表決結果。

　　第６８條 會議主持人根據表決結果決定股東大會的決議是否通過，並應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

　　第６９條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當即時點票。

　　第７０條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。如有特殊情況關聯股東無法迴避時，公司在徵得有關部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，並在股東大會決議公告中作出詳細說明。

　　第７１條 有關聯關係的股東可以自行申請迴避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關聯關係的股東迴避，上述申請應在股東大會召開前１０日提出，董事會有義務立即將申請通知有關股東。有關股東可以就上述申請提出異議，在表決前不提出異議的，被申請迴避的股東應迴避；對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

　　第７２條 除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答覆或說明。

　　第７３條 股東大會應有會議記錄。會議記錄記載以下內容：

　　（一）出席股東大會的有表決權的股份數，占公司總股份的比例；

　　（二）召開會議的日期、地點；

　　（三）會議主持人姓名、會議議程；

　　（四）各發言人對每個審議事項的發言要點；

　　（五）每一表決事項的表決結果；

　　（六）股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答覆或說明等內容；

　　（七）股東大會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

　　第７４條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，並作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為１５年。

　　第７５條 對股東大會到會人數、參會股東持有的股份數額、授權委託書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

　　第五章 董事會

　　第一節 董 事

　　第７６條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。　　第７７條 《公司法》第５７條、第５８條規定的情形以及被中國保監會、中國證監會確定為市場禁入者，並且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第７８條 董事由股東大會選舉或更換，任期３年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。

　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

　　第７９條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相衝突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，並保證：

　　（一）在其職責範圍內行使權利，不得越權；

　　（二）除經公司章程規定或者股東大會在知情的情況下批准，不得同本公司訂立合同或者進行交易；

　　（三）不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；

　　（四）不得自營或者為他人經營與公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動；

　　（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司的財產；

　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；

　　（七）不得利用職務便利為自己或他人侵佔或者接受本應屬於公司的商業機會；

　　（八）未經股東大會在知情的情況下批准，不得接受與公司交易有關的傭金；

　　（九）不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；

　　（十）不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保；

　　（十一）未經股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息：

　　１、法律有規定；

　　２、公眾利益有要求；

　　３、該董事本身的合法利益有要求。

　　第８０條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　（一）公司的商業行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超越營業執照規定的業務範圍；

　　（二）公平對待所有股東；

　　（三）認真閱讀公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業務經營管理狀況；

　　（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下批准，不得將其處置權轉授他人行使；

　　（五）接受監事會對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第８１條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

　　第８２條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關係時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其關聯關係的性質和程度。

　　除非有關聯關係的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第８３條 有關聯關係的董事可以自行申請迴避，其他董事可以申請有關聯關係的董事迴避，上述迴避申請應在董事會召開前５日提出。有關董事可以就上述申請提出異議，在董事會表決前不提出異議的，被申請迴避的董事應迴避；對迴避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監事會對申請作出決議，監事會應在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關部門申訴，申訴期間不影響監事會決議的執行。

　　第８４條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易、安排與其有利益關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第８５條 董事連續２次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　第８６條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

　　第８７條 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定人數時，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產生的缺額後方能生效。

　　下任董事會應當儘快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權應當受到合理的限制。

　　第８８條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內並不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。

　　第８９條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第９０條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第９１條 本節有關董事義務的規定，適用於公司監事、總經理和其他高級管理人員。

　　第二節 董事會

　　第９２條 公司設董事會，對股東大會負責。

　　第９３條 董事會由１９名董事組成，設董事長１人。

　　第９４條 董事會行使下列職權：

　　（一）負責召集股東大會，並向大會報告工作；

　　（二）執行股東大會的決議；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

　　（七）擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合併、分立和解散方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置