股份有限公司章程範本

　　（九）決定分公司的設置；

　　（十）聘任或者解聘公司董事會執行委員會主席、總經理、常務副總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人；並決定其報酬事項和獎懲事項；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）制訂公司章程的修改方案；

　　（十三）管理公司信息披露事項；

　　（十四） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

　　（十五）聽取公司總經理的工作彙報並檢查總經理的工作；

　　（十六）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。

　　第９５條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

　　第９６條 董事會應當確定其運用公司資產所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。

　　第９７條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

　　第９８條 董事會設立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設立的其他專門委員會。

　　各專門委員會在董事會的統一領導下，為董事會決策提供建議、諮詢意見。

　　董事會各專門委員會的工作規則由董事會制定。

　　第９９條 （一）董事會預算審核委員會由３至５名董事組成，預算審核委員會主席由其中１名委員擔任。

　　預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監督公司預算方案的執行，並根據市場變化和預算方案的執行情況向董事會提出調整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權。

　　（二）董事會審計委員會由３至５名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中１名委員擔任。

　　審計委員會的主要職責是：

　　（１）檢查公司會計政策、財務狀況和財務報告程序；

　　（２）提出公司聘任會計師事務所的議案；

　　（３）對公司內部審計人員及其工作進行考核；

　　（４）對公司內部控制制度進行考核；

　　（５）檢查公司存在或潛在的各種風險；

　　（６）檢查公司遵守法律、法規的情況；

　　（７）董事會授予的其他職權。

　　（三）董事會薪酬委員會由３至５名董事組成，薪酬委員會主席由其中１名委員擔任。

　　薪酬委員會的主要職責是：

　　（１）擬定董事、監事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

　　（２）審核公司的薪酬政策；

　　（３）董事會授予的其他職權。

　　董事會各專門委員會有下列一般性權利：

　　（１）向董事會提出建議；

　　（２）就董事會授權的事項作出決定；

　　（３）可查閱公司有關文件、記錄和財務會計資料；

　　（４）必要時聘請外部顧問。

　　預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經各專門委員會的多數同意作出，表決票數相同時，有關專門委員會主席應有決定性表決權。

　　第１００條 董事會設執行委員會，負責執行董事會決議。執行委員會由７至９名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的３名董事、公司總經理、常務副總經理。

　　執行委員會實行主席負責制，執行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。

　　執行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發展戰略、經營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執行董事會授予的其他職權。

　　執行委員會主席負責主持董事會執行委員會的工作，行使董事會及其執行委員會授予的其他職權。

　　下述事項須經董事會執行委員會通過並組織實施：

　　（１）任何單筆超過人民幣５００萬元的固定資產或費用支出（與公司簽發的保單有關的支出除外）；

　　（２）出售超過人民幣５００萬元的固定資產的任何單筆交易（正常商業經營過程中的對外投資除外）；

　　（３）公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。

　　第１０１條 董事長以全體董事的過半數選舉產生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

　　第１０２條 董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

　　（二）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；；

　　（三）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（四）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（五）擬訂公司的基本管理制度；

　　（六）制定公司的具體規章；

　　（七）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　　（八）提名公司總經理；

　　（九）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，並在事後向公司董事會和股東大會報告；

　　（十）董事會授予的其他職權。

　　第１０３條 董事長不能履行職權時，應當指定１名副董事長或者董事代行其職權。

　　第１０４條 董事會每年至少召開２次會議，由董事長召集，於會議召開１５日以前書面通知全體董事。

　　第１０５條 有下列情形之一的，董事長應在３０個工作日內召集臨時董事會會議：

　　（一）董事長認為必要時；

　　（二）三分之一以上董事聯名提議時；

　　（三）監事會提議時；

　　（四）董事會執行委員會主席或公司總經理提議時。

　　第１０６條 董事會召開臨時董事會會議應當於會議召開１０日以前以書面方式通知全體董事。

　　如有本章第１０５條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定１名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉１名董事負責召集會議。

　　第１０７條 董事會會議通知包括以下內容：

　　（一）會議日期和地點；

　　（二）會議期限；

　　（三）事由及議題；

　　（四）發出通知的日期。

　　第１０８條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第１０９條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委託其他董事代為出席。委託書可以以傳真方式送達到公司，但委託書原件應當在合理的時間內儘快寄送到公司。

　　委託書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

　　若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶１名翻譯參加會議。

　　第１１０條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有１票表決權。

　　第１１１條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可採用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發給全體董事，並且簽字同意的董事已按本章程規定達到作出該決定所須的人數，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

　　第１１２條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為１５年。

　　第１１３條 董事會會議記錄包括以下內容：

　　（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；

　　（三）會議議程；

　　（四）董事發言要點；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第１１４條 董事應當在董事會決議上簽字並對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第１１５條 公司根據需要，可以設獨立董事。

　　獨立董事不得由下列人員擔任：

　　（一）公司股東或股東單位的任職人員；

　　（二）公司的內部人員（如公司的經理或公司僱員）；

　　（三）與公司關聯人或公司管理層有利益關係的人員。

　　第三節 董事會秘書

　　第１１６條 董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

　　第１１７條 董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

　　本章程第７７條規定不得擔任公司董事的情形適用於董事會秘書。

　　第１１８條 董事會秘書的主要職責是：

　　（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

　　（二）籌備董事會會議和股東大會，並負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

　　（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

　　（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

　　（五）公司章程規定的其他職責。

　　第１１９條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的註冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

　　第１２０條 董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經理