股份有限公司章程範本

　　第１２１條 公司設總經理１名，常務副總經理、副總經理若干名。總經理、常務副總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員，但兼任總經理、常務副總經理、副總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

　　第１２２條 《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人員，不得擔任公司的總經理。

　　第１２３條 總經理每屆任期３年，總經理連聘可以連任。

　　第１２４條 總經理對董事會執行委員會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的業務經營管理工作，並受董事會執行委員會委託向董事會報告工作；

　　（二）組織實施董事會有關業務經營決議、公司年度業務經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司業務管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本業務管理制度方案；

　　（五）制訂公司的具體業務規章方案；

　　（六）提名公司常務副總經理、副總經理和財務負責人。

　　（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；

　　（八）擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘；

　　（九）公司章程或董事會授予的其他職權。

　　第１２５條 總經理可以列席董事會會議。

　　第１２６條 總經理應當根據董事會執行委員會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大業務合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總經理必須保證該報告的真實性。

　　第１２７條 總經理擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會或職代會的意見。

　　第１２８條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會執行委員會批准后實施。

　　第１２９條 總經理工作細則包括下列內容：

　　（一）總經理會議召開的條件、程序和參加的人員；

　　（二）總經理、常務副總經理、副總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　　（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

　　（四）董事會執行委員會認為必要的其他事項。

　　第１３０條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第１３１條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞務合同規定。

　　第七章 監事會

　　第一節 監 事

　　第１３２條 監事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監事不得少於監事人數的三分之一。

　　第１３３條 有《公司法》第５７條、第５８條規定的情形的人不得擔任公司的監事。

　　董事、總經理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第１３４條 監事每屆任期３年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換，監事連選可以連任。

　　第１３５條 監事連續兩次不能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

　　第１３６條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關董事辭職的規定，適用於監事。

　　第１３７條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務。

　　第二節 監事會

　　第１３８條 公司設監事會。監事會由６名監事組成，其中股東監事４人，職工監事２人共。

　　監事會設監事會主席１名。監事會主席不能履行職權時，由其指定１名監事代行其職權。

　　第１３９條 監事會行使下列職權：

　　（一）檢查公司的財務；

　　（二）對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督；

　　（三）當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　（五）列席董事會會議；

　　（六）公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

　　第１４０條 監事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第１４１條 監事會每年至少召開兩次會議。會議通知應當在會議召開１０日以前書面送達全體監事。

　　第１４２條 監事會會議通知包括以下內容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發出通知的日期。

　　第三節 監事會決議

　　第１４３條 監事會的議事方式為：

　　監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

　　監事在監事會會議上均有表決權，任何一位監事所提議案，監事會均應予以審議。

　　第１４４條 監事會的表決程序為：

　　每名監事有一票表決權。

　　監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成，方可通過。

　　第１４５條 監事會會議應有記錄，出席會議的監事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為１５年。

　　第八章 財務會計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務會計制度

　　第１４６條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

　　第１４７條 公司在每一會計年度前６個月結束后６０日以內編製公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后１２０日以內編製公司年度財務報告。

　　第１４８條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：

　　（１）資產負債表；

　　（２）利潤表；

　　（３）利潤分配表；

　　（４）財務狀況變動表（或現金流量表）；

　　（５）會計報表附註；

　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附註。

　　第１４９條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編製。

　　第１５０條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　第１５１條 公司交納所得稅後的利潤，按下列順序分配：

　　（１）彌補上一年度的虧損；

　　（２）提取法定公積金１０％；

　　（３）提取法定公益金５％－１０％；

　　（４）提取任意公積金；

　　（５）支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司註冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第１５２條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少於註冊資本的２５％。

　　第１５３條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后２個月內完成股利（或股份）的派發事項。

　　第１５４條 公司可以採取現金或者股票方式分配股利。

　　第二節 內部審計

　　第１５５條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

　　第１５６條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批准后實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。

　　第三節 會計師事務所的聘任

　　第１５７條 公司聘用取得″從事證券相關業務資格″的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期１年，可以續聘。

　　第１５８條 公司聘用會計師事務所由公司股東大會決定。

　　第１５９條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：

　　（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，並有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；

　　（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明。

　　第九章 通 知

　　第１６０條 公司的通知以下列形式發出：

　　（一）以專人送出；

　　（二）以郵件方式送出；

　　（三）以傳真方式發出；

　　（四）公司章程規定的其他形式。

　　第１６１條 公司召開股東大會、董事會、監事會的會議通知，以書面方式進行。

　　第１６２條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。

　　第１６３條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。

　　第十章 合併、分立、解散和清算

　　第一節 合併或分立

　　第１６４條 公司可以依法進行合併或者分立。

　　公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩種形式。

　　第１６５條 公司合併或者分立，按照下列程序辦理：

　　（一）董事會擬訂合併或者分立方案；

　　（二）股東大會依照章程的規定作出決議；

　　（三）各方當事人簽訂合併或者分立合同；

　　（四）依法辦理有關審批手續；

　　（五）處理債權、債務等各項合併或者分立事宜；

　　（六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第１６６條 公司合併或者分立，合併或者分立各方應當編製資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合併或者分立決議之日起１０日內通知債權人。並於三十日內在符合法律規定的報紙上公告三次。

　　第１６７條 債權人自接到通知書之日起３０日內，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合併或者分立。

　　第１６８條 公司合併或者分立時，公司董事會應當採取必要的措施保護反對公司合併或者分立的股東的合法權益。

　　第１６９條 公司合併或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規定。

　　公司合併后，合併各方的債權、債務，由合併后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

　　第１７０條 公司合併或者分立，登記事項發生變更的，應向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司註銷登記。

　　第二節 解散和清算

　　第１７１條 有下列情形之一的，公司應當解散並依法進行清算：

　　（一）股東大會決議解散；

　　（二）因合併或者分立而解散；

　　（三）不能清償到期債務依法宣告破產；

　　（四）違反法律、法規被依法責令關閉。｀

　　第１７２條 公司因有本節前條第（一）項情形而解散的，應當在１５日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條（二）項情形而解散的，清算工作由合併或者分立各方當事人依照合併或者分立時簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規定，組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

　　第１７３條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。

　　第１７４條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　（一）清理公司財產、編製資產負債表和財產清單；

　　（二）通知或者公告債權人；

　　（三）處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　（四）清繳所欠稅款；

　　（五）清理債權、債務；

　　（六）處理公司清償債務后的剩餘財產；

　　（七）代表公司參與民事訴訟活動。

　　第１７５條 清算組應當自成立之日起１０日內通知債權人。

　　第１７６條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　第１７７條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。

　　第１７８條 公司財產按下列順序清償：

　　（一）支付清算費用；

　　（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；

　　（三）交納所欠稅款；

　　（四）清償公司債務；

　　（五）按股東持有的股份比例進行分配。

　　公司財產未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　第１７９條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

　　第１８０條 清算結束后，清算組應當製作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。

　　清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起３０日內，依法向公司登記機關辦理註銷公司登記，並公告公司終止。

　　第１８１條 清算組人員應當忠於職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。

　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第１８２條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規的規定相抵觸；

　　（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

　　（三）股東大會決定修改章程。

　　第１８３條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第十二章 附 則

　　第１８４條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第１８５條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核准登記后的中文版章程為準。

　　公司股東大會、董事會、監事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦採用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

　　第１８６條 本章程所稱″以上″、″以內″、″以下″，都含本數；″不滿″、″以外″不含本數。

　　第１８７條 本章程由公司董事會負責解釋。