商業銀行治理與創新發展主題演講

　　今年恰好是城市商業銀行成立10周年的日子，從1995年開始，一些大中城市在合併重組的基礎上，組建了城市商業銀行。建立完善的公司治理、有效的促進城市商業銀行的穩健持續發展已經成為當前城市商業銀行面臨的重要的課題和重要的任務，我分三個部分做一個報告。

　　第一是扼要談一下城市商業銀行公司治理的問題。

　　第二是結合上海的實踐談談上海銀行在治理方面的思考。

　　第三是通過公司治理方面的探索和實踐提出一些啟發性的意見，供大家思考。

　　談到城市商業銀行的治理，我們一定要談一談城市商業銀行在公司治理方面的背景，城市商業銀行的成立是在20世紀90年代中期之後組建的，成立之初城市商業銀行內部的分支機構都具有非常的獨立性的特徵，即使城市商業銀行成立以後，一些城市商業銀行還是以內部的、獨立的分值機構作為法人進行運作。由此可能引發一系列公司治理的問題，比如缺少統一的價值準則，內部控制也是比較薄弱，從股權結構看，從國務院發展研究中心最新的研究報告顯示，國內私有股東包括私有的非經營企業和個人投資者對城市商行的平均持股比重為23.7%，國有資本達到76.3%，股權結構的不合理必然導致公司內部結構的缺陷，一是控股股東佔比過高，可能會引發控股股東對城市商業銀行的國度參與，二是大股東之間缺乏有效的制衡，三是廣大的中小客戶的利益難以得到保障。

　　從公司架構看，城市商行在公司治理方面的改革與成立之初相比有了明顯的改善但是三會議程的治理架構仍然存在明顯的不足，政府的干預，內部人控制的現在時有發生，股東大會、監事會、理事會還沒有發揮應有的作用。商業銀行約束機制的設立並沒有完全體現商業化的原則，還有一個突出的問題是信息披露問題，由於多種原因城市商行的信息披露工作仍然不夠完善很，難以做到全面、準確、及時的將銀行的信息傳達給相關者。有效性降低，不利於城市商行公司治理水平提升等等。

　　這系基本問題怎麼來解決？突破口在哪裡？剛才洪佩麗局長講的非常重要，從我們的認識來看，下一步公司治理方面要嚴格的研究劉明康主席在有關大銀行公司治理研討會上的講話，從監管角度把公司治理定義為“董事會和高官層等為領導和管理銀行運作而設立的科學的架構和制度”，結合城商行在發展過程中的特點，我認為健全城市商業銀行的公司治理至少應該包括以下幾點：

　　一是公司的治理結構，就是股東大會、董事會、監事會為主體的組織架構，是維護股東權益組織架構的保障，必須是真正的到位的設立。

　　二是公司治理相關的制度安排，包括股東大會、董事會、高級管理層的組織規則、議事規則和相關運作規則，董事會的權利義務，以及確保權利義務有效的制度安排。能夠加強商業銀行的內控制度的建設。

　　三是公司治理的機制，包括決策機制、激勵機制、約束機制，建立科學高效的決策激勵約束機制，這是城商行公司治理的動力和源泉。

　　對城市商業銀行來講，強化法人體系在公司治理中具有特殊的意義，我們前面說城市商業銀行都是在眾多的法人機構基礎上合併組建而成的，舉行明顯的分散性的特徵，所以必須體現一級法人的特徵。為公司治理掃清障礙。上海銀行業一樣1995年12月成立，有99家城市信用社合併而成，建行之初也存在上面講的特徵，不僅嚴重的影響着銀行的營運安全，而且事實上也阻礙了有效的公司治理，因此特殊的先天條件決定了上海銀行必須把強化一級法人作為公司治理的條件。

　　其次我們再造組織體系和業務流程，強化了垂直管理和節約化流程，體現了資金管理、營運、信貸的授權受信，使總行確定為全行的經營管理中心、資金調度中心、領導指揮中心和業務創新中心，擁有全行的法人財產權，對全行經營的安全性、流動性、效益性負權責，分支機構在總行的統一下開展各自的營運。

　　第三，是要積極的推行並不斷的健全授權管理制度，規範經營，增強防範和控制風險的能力，確保總行對分制機構有效的監督、管理和控制。

　　通過強化一級法人體制建設，為完善上海銀行的公司治理制度奠定了一個堅實的平台，使上海銀行在前景、戰略、目標以及實現這些目標的戰略方面達成了共識，建立了一級法人、兩級經營的管理體制，逐步向一級法人一體化管理的經營轉變，股權結構是公司治理的基礎，因此股權結構公司治理、經營績效三者之間，存在着密切的關係，只有股權結構合理才可能形成完善的公司治理機構，保證公司良好的經營績效。需要解決四個問題：一是股權的制衡，避免某個股東對公司運作的全面控制。二是價值驅動，激勵強大的股東發揮作用。三是價值取向，保證股東之間的合作和協調。四是股東資格，實現股東的目標和企業的目標相一致。

　　這幾張圖是上海銀行經過兩次增資擴股以後股權的變化，首先通過引進外資股和擴大企業法人股，逐步實現了股權的多元化，這項工作得到了上海市政府的大力支持，保證了銀行自主的市場行為選擇權。其次上海銀行非常注重吸收價格驅動型的價值投資者，先後引進了國際金融公司、滙豐銀行、上海商業銀行的投資入股，使他們進入銀行的董事會或者監事會，這些價值驅動力量強的股東為上海銀行帶來了境外商業銀行的先進管理經驗和技術支持。逐步的推動了銀行的觀念創新、進一步提升了管理的水平。

　　第三對新的股東，上海銀行非常注重他們的價值取向，盡量吸收價值取向一致的投資人入股，保證了不同股東之間良好的溝通協調和合作，保證了股東目標與銀行目標一致性。

　　在現代企業的制度上，所有權與經營權也出現了兩權分離，所有者與經營者形成了委託代理的關係，因此通過一定的制度安排，合理的配置所有者與經營者之間的全力與責任關係，是形成有效的公司治理的關鍵。正確的處理所有者與經營者之間的關係需要解決的問題是，所有權與經營權的關係，既要做到兩權分離，又要保證不會出現落空和錯位。既要維護所有者的利益，又要維護經營者的利益。

　　在實踐中上海銀行充分認識到正確處理兩者關係的重要性，上海銀行按照現代企業制度的要求對所有權和經營權進行了清晰的界定，確定了股東大會的權力地位。公司治理的目標是保證股東利益的最大化，為協調所有者與經營者之間的利益，在行長對董事會負責、董事會對股東大會負責的框架下上海銀行在所有者與經營者考核和分配問題上都進行了探索，建立了年度考核制度和薪酬方案的審批制度，實現了經營者利益與企業利益掛鈎，完善了經營激勵機制，維護了雙方的利益。

　　最後，是為了保證這種關係的鞏固，上海銀行特別重視制度化、規範化、程序化的建設，以公司法為依據，以證監會上市公司指引等一系列法規為基本，重新制訂了公司章程，進一步確定了所有者與經營者的獨立運作、有效制衡的標準，有效的保證了雙方權益、義務的落實，實際上這就是明確了董事會、監事會、經營管理層各自的職責、邊界。公司治理的核心問題是要充分發揮三者之間的作用，在現代公司制的企業中，董事會、監事會要對股東大會負責，分別行駛決策權和監督權，高級管理層在董事會領導下負責本行的日常業務經營和管理工作，並對董事會負責，充分發揮董事會對重大問題的決策監視會有效監督的作用，不斷提高高管層的管理水平，建立相互協調的環節，在公司治理中處於核心的位置。

　　我們首先是逐步的健全了董事會、監事會的管理架構，從這張圖上可以看到，2000年起上海銀行在董事會下設了6個專門委員會監事會下面也設了兩個專門委員會，在行長下面也設了五個專門委員會，形成較為完善的治理架構，第二是進一步完善議事程序，制訂了議事規則，董事會、監事會的秘書規律條例，保證了董事會、監事會工作的科學、規範、有序運行，為董事會行駛職責提供了制度保障。第三，上海銀行對董事、監事會資格的人選比較重視，在上海銀監局和上海市政府部門的支持幫助下，我們選聘了具有良好職業道德和銀行專業知識的人士來擔任我行的董事和監事，目前我們董事會的成員分別來自有財政股、銀行內部人士、外資股東、企業法人股東和獨立人士以及個人股東構成的董事會成員。成員更加均衡涵蓋了執行的董事、非執行的董事和獨立董事各個層面戰爭。他們都擁有經濟金融管理和戰略財務等方面以及法律等方面的專業知識和豐富經驗。

　　第四我們明確了戰略目標，加強戰略管理，董事會作為上海銀行的決策機構，重要的人物就時負責銀行的發展方向和戰略，我們經過認真的分析、研究，制訂了上海銀行戰略管理綱要，提出了在資本先導、差異化競爭、區位優勢、服務強化，維護股東投資者的利益，所以信息披露是公司治理的一項重要的內容，也是具有推動和保證作用。

　　當前除了上市銀行以外，一般的商業銀行信息披露工作也已經啟動，如何提供信息披露的有效性是我們公司治理的重要的人物首先要健全內部的控制體系，上海銀行設立了獨立董事和外部監事、聘請了按國內會計準則和國際會計準則分別進行的兩家會計師事務所，主動接受監事會的監督，同時根據內控的需要逐步健全了信貸、會計、結算、儲蓄，建立了集中管理的內部審計體系和督導員的制度。

　　第二規範的信息披露工作提高了信息披露的有效性，上海銀行在編製年報過程中執行了更高的標準，逐步明確了達到上市銀行標準的目標，從2002年年報開始，上海銀行信息披露不僅包括了中國銀監會信息披露規範的基本內容，同時補充了證監會信息披露的重要內容。

　　第三信息霹雷工作進一步精細化，除了披露工作治理的基本情況外，上海銀行還披露了決策體系、以及對高官人員考核激勵、約束機制的實施情況，病人把兩家會計師事務所的審計的報告都全面披露，在媒體上也進行了披露。

　　隨着我國金融體系的深入，商業銀行的公司治理成為了金融改革的一個重點下一步上海銀行將重點從以下幾各方面重點推進。一是保持境內外投資者的持股比例，二是進一步明確董事會、監事會和高官層次之的職責邊界，形成有效的內部控制體系，三是建立在風險調整后的回報率基礎上的考核機制，明確崗位職責和分責制，四是加強公司管理的信息系統建設，嚴格信息披露制度，發揮市場對金融管理的約束制度，五是以資本先導為引領，加強區位優勢戰略、差異化戰略的管理。

　　我的演講就到這裡，謝謝大家！

　　主持人：下一位發言者是(李文泓)，是北京銀監會的官員，有請！

　　李文泓：各位女士、各位先生大家好，我是代表黃毅主任來做這個發言，今天我發言的題目是資產證券化銀行的視角，大家都知道資產證券化已經經過了多年的探討。我希望通過這個文化的探討和大家交流一下我們對於如何在我國銀行業規範的推進金融創新的一些想法。

　　剛才我已經提到了，在我國的理論和學術界對資產證券化已經進行了很多年的討論，所以微觀層面的意義大家已經比較熟悉了，所以我今天不做深入的分析。我今天主要是想強調資產證券化在宏觀層面積極的作用，資產證券化這種結構性的金融產品，實際上是把原來的風險持有者轉移給了資產證券的投資者，實際上是把風險進行了轉移，把沒有能力承擔風險的一方轉移到了有能承擔風險的一方，對風險進行了有效配置，所以風險的有效配置就能夠增強整個金融體系的穩定性，提高整個經濟體系的效益。不論是傳統的資產證券化還是建立在信用延伸產品基礎上的資產證券化，都包含了很重要的理念和思想，就是通過風險的分散和轉移能夠大家風險的有效配置，這對提高資產的效率具有重要的意義。

　　第二個方面簡單介紹一下對資產證券化實施監管的國際經驗，不論是否對資產證券化進行了立法，這些國家的銀行監管都針對資產證券化進行了一系列的法規，對資產證券化實施監管，為什麼要監管來源於對資產證券化存在的一個誤解，就是實施資產證券化必然能夠把銀行的資產以真實出售的方式轉移到資產負債表中，其實在其他國家，在資產證券化發展得初期，也存在這種誤解，大家比較熟悉的1988年的巴賽爾資本協議根本沒有涉及資產債券化業務。在資產證券化業務方面，各國的監管機構主要關注三個方面的問題，第一個問題就是風險是不是轉移了，保留了多少風險？第二個問題就是由於考慮到資產證券化業務的交易結構比較複雜，參與的主體比較多，同一個機構還可能擔當多個角色及所以資產證券化隱蔽性比較強，各國也比較關注是不是在資產證券化中的各類風險實施了有效的管理和控制，以及是否因為它擔當了多種角色產生的風險進行了相應的控制。正因為銀行監管者主要關注這三個方面的問題，我們可以看到，大多數國家都把資本監管作為監管資產證券化業務的核心內容，也就是說如果風險確實轉移了，銀行就不需要計停資本，同時各國的監管當局也針對銀行在資產債券化業務中扮演的不同的角色提出了一定的操作性和風險管理的要求。

　　剛才我已經簡單介紹了資產證券化監管發展的過程，就是88年的資本協議基本上沒有涉及資產證券化業務，直到90年代後期，一些監管當局才陸續制訂了這些法規，這些資本要求是比較簡單零散的，缺乏風險的敏感性，差別也比較大，所以巴賽爾委員會在指定新資本協議的初期把資產證券化作為一個新的課題，成立了專門的工作組進行了反覆的討論形成了資產證券化的框架，提出了統一的資本計提標準框架，這也是資產證券化發展重要的里程碑。這個框架的第二個特點就是緊緊圍繞證券化交易的經濟實質，要求監管者超過資產證券化的法律形式和會計處理方式來防細和判斷銀行是否有效轉移了風險。另外一方面，這部分風險雖然可以移到資產負債表以外了，並不以為從監管者角度看一定是實現了風險的有效轉移，所以監管者需要超越法律的形式和會計的方式做出獨立的判斷。這個框架的第三個特點就是，巴賽爾委員會有一個非常大的創新就是不再根據銀行在資產債券化中擔當的不同角色提出不同的要求，而是對所有的決策提出了統一的要求，就是證券化統一暴露，通過引入這個概念對銀行承擔的風險實事承擔風險，就是說你在整個交易過程中，是服務機構、還是投資機構也好，只要形成了風險暴露，你就要計提資本。

　　簡單的總結一下，我們可以看到，如果在銀行保留的風險的情況下，如果還對她免除了資本的要求，就可以造成對銀行資本充足力的高估，而時我們根據已經形成的證券化結構來分析和判斷銀行承擔哪些風險，提出相應的資本要求，但是資本和稅收一樣可以構成銀行的成本，這種監管要求會形成一種激勵機制，所以監管者在指定監管政策的時候就需要提供非常好的激勵機制，因為今年資產證券化已經走向實踐我們就對資產證券化的監管問題進行了比較廣泛的研究，我們是充分的吸收了新資本協議以及各國對資產證券化法規的基礎上，結合我國進行現代證券資產化的試點，我們對這個辦法的目標定位是在有關的法律行政法規比如說民法、信託法以及今年四月份人民銀行和銀監會聯合頒布的信貸資產證券化試點管理頒發確定的基本法律框架下由銀行監管機構指定的監管業務的法規，這個和資產證券化的專門立法是不一樣的，專門立法解決的問題是要規範資產交易的規劃結構、交易流程，而前面我也已經提到了，銀行監管者所關心的是在這個交易中，銀行到底承擔著哪些風險，是不是進行了有效的管理核計提了相應的資本，所以視角是不一樣的，目標和解決的問題也是不一樣的。

　　在整個監管辦法一共有七章，最核心的是第二章到第四章的內容，我剛才提到了，目前只有少數國家和地區還對資產證券化業務實行了市場准入管理。

　　同時我們對資產證券化的各個交易主體，首先是規定了一個統一的風險管理的要求，也分別對各類機構制定了相應的業務規則，重點強調了兩個問題，一個是內部風險隔離的問題和風險揭示的問題。所以我們要求各個參與主體都要向投資者充分的揭示他在資產證券化中到底承擔哪些責任和業務，以便於投資者充分的知曉和政策評估風險的基礎上做出理性的決策。

　　第三個方面就是和其他國家資產證券法規一樣，借鑒《新資本協議》和《新資本協議》頒布前國的資產證券化監管法規從國際通行做法中選擇了相對寬鬆的資本計算方法，即符合審慎監管原則，也兼顧了我國商業銀行資本充足水平普遍不高的現狀。

　　我們整體的目標就是通過這個資本監管建立一個良好的激勵機制，既要防止銀行簡單的認為資產證券化必然會降低資本要求，盲目的開展業務，不樂於促進在我國銀行業的金融創新。

　　監管辦法的頒布實施已經確定了初步的資產證券化業務管理框架。我們面臨很多挑戰最重要的就是在經濟實質原則在資產證券化監管中的具體運用，將是對我國銀行監管機構的重大挑戰。另外在我國銀行業金融機構開展資產證券化業務面臨特殊的法律風險，最理想的方式是首先要有一個資產證券化的立法。

　　這個審批程序在一定程度上是阻礙了銀行的金融創新，這個問題的指出是具有很強的合理性，在國外的監管當局很少對業務實行市場准入，但是他們為什麼不對業務實行市場准入，就是國際的大銀行、先進的金融機構內部有一個非常嚴格的新業務的審批程序，他們要開展新業務之前，內部首先要對這個新業務存在的風險進行非常充分的分析和論證，各個相關的部門要對這個新業務審核以後，才能推出這項新業務，而我國的金融機構商業銀行風險感覺和內部控制是比較薄弱的，還沒有建立起完善的內部審批的政策和程序實際上是把新業務的審批從內部遷移到了監管機構，我們相信，隨着我國銀行監管機構內部審批機構的完善和內部控制逐步的加強，我們的監管當局應該是可以逐步的淡出對新業務的控制。