公司關聯交易管理制度

　　第一章總則

　　第一條為了規範公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業務通過必要的關聯交易準則順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據《公司法》、《公司章程》和其它有關法律、法規的規定，制定本制度。

　　第二條公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關係與關聯交易時，應遵循並貫徹以下原則：

　　1、盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易;

　　2、確定關聯交易價格時，應遵循“公平、公正、公開以及等價有償”的原則，並以書面協議方式予以確定;

　　3、對於必須發生的關聯交易，應切實履行信息披露的有關規定;

　　4、關聯董事和關聯股東迴避表決的原則;

　　5、必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告的原則。

　　第三條公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

　　第二章關聯方和關聯關係

　　第四條公司的關聯方定義按照《企業會計準則》的規定執行，包括：

　　1、直接或間接地控制其他企業或受其他企業控制，以及同受某一企業控制的兩個或多個企業；

　　2、合營企業；

　　3、聯營企業；

　　4、主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員；

　　5、受主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關係密切的家庭成員直接控制的其他企業。

　　第五條關聯關係主要指在財務和經營決策中，能夠對本公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，主要包括關聯方與公司之間存在的股權關係、人事關係、管理關係及商業利益關係。

　　第六條公司應對關聯關係對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結果等方面作出實質性判斷，並作出不損害公司利益的選擇。

　　第三章關聯交易

　　第七條關聯交易是指公司及其控股公司與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項。不論是否收受價款，公司與關聯人之間存在以下交易或往來的，即視為關聯人與公司之間的關聯交易：

　　1、購買或銷售商品；

　　2、購買或銷售除商品以外的其它資產；

　　3、提供或接受勞務；

　　4、代理；

　　5、租賃；

　　6、提供資金（包括以現金或實物形式）；

　　7、擔保和抵押；

　　8、管理方面的合同；

　　9、研究與開發項目的轉移；

　　10、許可協議；

　　11、贈與；

　　12、債務重組；

　　13、非貨幣性交易；

　　14、關聯雙方共同投資；

　　15、法律、法規認定的屬於關聯交易的其它事項。

　　第四章關聯交易的決策程序

　　第八條關聯交易的決策權力

　　1、單筆或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關聯交易，必須提請股東大會審議；

　　2、單筆或累計標的在50～500萬元之間或占公司最近審計凈資產0.5%～3%之間的關聯交易，必須提交董事會會議審議；

　　3、單筆或累計標的在50萬元以下的關聯交易,由總經理辦公會議決定並報董事會備案。作出該等決定的有關會議董事會秘書必須列席參加。

　　第九條1、關聯交易中涉及的所有關聯人，應就該項關聯交易的必要性、合理性提供充足的證據，同時提供必要的市場標準。

　　2、根據第八條規定的相應權力，提交相應的決策層審議。

　　3、決策層收到關聯人有關資料后，應安排相應人員進行調研，形成就關聯交易的必要性、合理性、市場標準、對公司可能帶來的效益（直接或間接效益）或損失（直接或間接損失）等的調查報告，並在兩周內向關聯人反饋意見。

　　4、單筆或累計標的超過500萬元的關聯交易，應由公司董事會牽頭安排調研。

　　5、關聯人根據相關決策層的安排，參加相應會議。

　　6、關聯人只對關聯交易的公允性進行陳述，對關聯事項應及時迴避表決。

　　第十條公司關聯人與本公司簽署涉及關聯交易的協議，應採取必要的迴避措施：

　　1、個人只能代表一方簽署協議；

　　2、關聯方不能以任何形式干預公司的決策；

　　3、公司董事會會議就關聯交易進行表決時，下列有利害關係的當事人屬以下情形的，關聯董事應予迴避表決，但可參與審議討論並提出自己的意見：（1）董事個人與公司的關聯交易；（2）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權；（3）按法律、法規和公司章程規定應當迴避的其它情形。

　　4、公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東應予迴避表決。因特殊情況無法迴避時，在本公司徵得有權部門同意后，可以參加表決。但在股東大會決議中要作出詳細說明，同時要對非關聯人的股東投票情況進行專門統計，在該決議年報中予以披露。

　　第十一條公司監事會應對單獨或累計標的超過500萬元（不含500萬元）以上的關聯交易是否對公司有利發表意見，同時聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理髮表意見並說明理由、主要假設及考慮因素，在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

　　第十二條獨立董事應對關聯交易的公允性發表意見。

　　第十三條500萬元以上關聯交易應經股東大會審議通過、關聯雙方簽字蓋章生效後方可執行，屬於股東大會休會期間發生且須即時簽約履行的，公司董事會可先簽有關協議並執行，但仍須經股東大會審議並予以追認。

　　第十四條關聯交易合同有效期內，因生產經營或不可抗力的變化導致必須終止或修改有關聯交易協議或合同時，有關當事人可終止協議或修改補充協議內容。補充、修訂協議視具體情況即時生效或再經股東大會審議確認後生效。

　　第五章附則

　　第十五條本制度由股東大會審議通過後生效。

　　第十六條本制度的修改，由公司董事會提出，提請股東大會審議批准。

　　第十七條本制度由公司董事會負責解釋。