合同管理辦法

　　6.4 合同立項

　　在招標/議標之前，合同承辦部門負責對計劃外項目填寫合同立項申請表（見附錄E），按規定報批，辦理合同立項手續。對已列入公司年度計劃內的項目可以不辦理立項手續。

　　6.5 合同主體的確定

　　6.5.1 資質審查

　　6.5.1.1 合同承辦部門負責對對方合同主體單位有關資質進行全面調查，將調查推薦結果報合同部門，合同部門進行資質審查。對審查通過的資質材料，承辦部門應建立檔案，並保存完好。承辦人履行簽字審批手續。

　　6.5.1.2 合同對方當事人履約能力或資信情況有瑕疵的，不應與其簽訂合同。嚴禁只憑對方名片、介紹信或老關係、親朋好友等冒然簽訂合同。資質審查至少包括以下內容：

　　a） 主體資格合法：具有當年經年檢的營業執照，其核載的內容與實際相符。

　　b） 合同標的應符合當事人經營範圍，涉及專營許可的，應具備相應的許可、等級、資質證書。

　　c） 由代理人代簽合同的，應出具真實、有效的法定代表人身份證明書、授權委託書、代理人身份證明。

　　d） 具有相應的履約能力：具有生產能力、支付能力、運輸能力等。必要時應要求其出具近期的資產負債表、資金證明、註冊會計師簽署的驗資報告等相關文件。

　　e） 具有履約信用：過去三年重合同、守信用，無違約事實，

　　f） 現時未涉及重大經濟糾紛或重大經濟犯罪案件。

　　6.5.2 確定合同主體

　　6.5.2.1 對每一合同項目，需要招標的，合同主體按照公司招標管理辦法確定；不需要招標的，承辦部門至少推薦3家有資質的單位參與競價和談判，比質、比價、比售後服務，擇優確定合同主體。

　　6.5.2.2 一般合同，合同承辦部門至少有2人參加，配合合同部門人員通過詢價、競價等方式，將價格降到最低后，考慮綜合因素，排出先後順序，排出的第一名確定為合同主體，可以轉入合同簽訂程序。

　　6.6 合同談判

　　6.6.1 合同談判由合同部門負責，組織合同承辦人、法律審核、財務、合同管理及業務相關人員組成談判小組。談判小組應在談判前做好充分準備，承辦人收集齊全與合同談判相關的資料，工程合同、工程預算書等資料須事先交合同部門進行審核。談判時，先談技術條款後進行商務談判。合同談判全過程，應保持談判人員的穩定，無特殊情況，不得更換。合同部門應及時將合同談判情況向分管領導彙報，重大問題向總經理彙報。

　　6.6.2 談判不成功，可以更換合同主體，按照程序繼續談判。

　　6.6.3 合同談判完成後，承辦部門擬訂合同草案。

　　6.7 合同的草擬

　　6.7.1 合同的起草由合同承辦人負責。

　　6.7.2 合同應盡量採用行業的規範文本格式，並根據具體情況適當修改。合同語言嚴謹、簡練、準確。

　　6.7.3 合同中的術語、特有詞彙、重要概念應設專款解釋。

　　6.7.4 合同中涉及數字、日期時必須註明是否包含本數。

　　6.7.5 除特殊情況外，合同文本應當正式打印或印刷製成。

　　6.8 審核會簽

　　6.8.1 合同文本實行審查會簽制。合同談判后，合同承辦人應將合同草案、合同談判紀要、技術協議、工程合同預算書、合同對方資信情況材料等資料提交項目（投資、招投標）管理部門、合同管理委員會、財務部門、合同審核部門（以下統稱“審核機構”）審核，簽署合同文本審查會簽單（見附錄F）。審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊語言；一旦使用，視為對合同草案的否定。審核意見須及時簽署，不得拖延。

　　6.8.2 合同承辦人應為審核機構預留2個（含本數）完整工作日供其審核。遇特殊情況需延長審核時間時，審核機構應向承辦人申明理由並徵得同意，且延長后累計審核時間最長不得超過5個（含本數）完整工作日。工程項目、投資合同預留5個（含本數）完整工作日審核，遇特殊情況需延長審核時間時，最長不得超過7個（含本數）完整工作日。

　　6.8.3 審核機構審核合同草案時，可根據需要，要求合同承辦人提供與合同有關的補充證明材料。發現重大錯誤、遺漏、不妥時，應在審核意見書中予以明確並提出修改意見，需要退還時，應將合同及全部資料退還承辦人。承辦人修改後應重新申請審核，審核期限重新計算。

　　6.8.4 審核結束后，各審核機構將意見書及全部文件退還承辦人，經審核同意簽訂的合同，承辦人連同審核意見等一併報送合同部門，由合同專職人員編號后報送董事長或授權代理人簽署。決定不簽署的，應以書面形式明示意見。

　　6.8.5項目（投資、招投標）管理部門審核內容：

　　6.8.5.1 可行性：確屬於生產、經營和建設需要；經濟效益或社會效益具有真實性；具有可操作性。

　　6.8.5.2 技術性：技術的依據真實可靠；技術措施完備；技術標準和技術參數科學真實。

　　6.8.5.3 安全生產、施工工期，技術措施。

　　6.8.5.4 其他內容。

　　6.8.6 財務部門審核內容：

　　6.8.6.1 經濟性：符合公司的經濟活動範疇；符合公司的經濟利益；符合公司的預算安排。

　　6.8.6.2 可行性：資信可靠、資金合理；擔保方式可靠。

　　6.8.6.3 嚴密性：數量、價款、金額標示準確；計算方式正確；財務附件齊全；資金結算、酬金的支付方式明確、具體、合法。

　　6.8.6.4 合法性：資金使用合法；結算方式合法；資產所有權明確。

　　6.8.7 綜合管理部門審核內容。

　　6.8.7.1 條款規範合法。

　　6.8.8 合同委員會審核內容

　　6.8.8.1計劃性：符合已批准立項的項目範圍與條件；在已批准的項目概算內。

　　6.8.8.2 完整性：合同條款齊備、完整；文字清楚準確；權利義務具體明確；相應手續完備。

　　6.8.8.3 合規性：合同主體、內容、形式、資金來源合規。

　　6.8.8.4 合理性：價款、酬金的確定合理、合法。

　　6.9 合同的簽訂

　　6.9.1 經審核同意簽訂的合同，由合同部門合同專職人員編號后報送總經理或授權代理人簽署。

　　6.9.2代理人應在授權範圍內簽定合同，且不得擅自轉委託。

　　6.9.3 簽字后的合同須加蓋公司合同專用章。合同專用章由綜合管理部門管理，只在本辦法規定的範圍內使用，不得用行政公章代替合同專用章。合同簽訂后，合同歸口管理部門應及時將合同正本1份交公司檔案室；合同歸口管理部門保留合同副本1份，承辦部門保留副本1份，財務部門保留副本1份。合同歸口管理部門在每年度年終時將履行完畢的合同資料按相關要求整理后完整移交給檔案室。合同承辦部門應將1份副本及相關報審資料（含授權委託書）交合同部門備案，如其他部門需要時可進行查閱，不得擅自複印合同文本，作好合同的保密工作。

　　6.10 合同的鑒證與公證

　　6.10.1 合同訂立后，依照法律、法規規定必須鑒證的，由合同部門到工商行政管理部門進行鑒證，經鑒證後方可向有關部門傳遞。

　　6.10.2 投資合同、涉及產權關係變動、土地使用權權屬變更、專利轉讓、使用許可、具有涉外因素等合同訂立后，由合同部門到公證部門辦理公證。對本單位影響較大及法律關係比較複雜的合同，也可以根據實際情況辦理公證。

　　6.11 合同的履行

　　6.11.1 合同由承辦部門負責組織履行。

　　6.11.2 合同正式生效前，不得實際履行合同。因簽訂書面合同前已實際履行而造成損失的，由承辦部門和承辦人承擔相應的行政責任和法律責任。

　　6.11.3 合同生效后，當事人雙方必須嚴格按照合同條款約定的權利和義務全面履行合同。除法律另有明文規定或合同約定外，不得替物履行或轉賣、轉讓合同。

　　6.11.4 合同承辦人應隨時掌握合同的履行情況，並將履行情況隨時向承辦部門負責人報告。

　　6.11.5 有關部門和人員發現合同對方不履行或不全面、不適當履行合同，應立即通知承辦人；承辦人應在法定或約定的期限內，以法定或約定的方式向合同對方提出異議。

　　收到對方履行異議時，承辦人應在法定或約定期限內，以法定或約定的方式予以答覆。

　　異議文件或異議答覆應報合同部門備案。

　　6.11.6 合同的定金、預付款、進度款的支付要嚴格按照合同條款執行，由承辦部門按照財務制度規定辦理手續。申請進度款的，由承辦部門填寫《山西同德化工股份有限公司付款申請表》（附錄G）。

　　6.11.7 合同履行和標的物驗收過程中，承辦部門應按照規定收集與合同有關的全部技術資料，對技術資料移交不全的，由承辦部門追究合同對方的責任。

　　6.11.8 合同標的物由承辦部門組織有關部門，按合同規定的標準進行驗收。達到約定條件的，辦理驗收合格手續，作為合同價款結算的依據。不符合合同約定條件的，應在法定或約定的期限內向對方當事人書面提出異議。異議文件須合同部門審核備案。

　　6.11.9 合同承辦部門對合同履行負有全部責任，有確切證據證明對方當事人不履行或者不完全履行合同，或者存在其他情形，損害本單位合法權益的，合同承辦部門和承辦人應催促對方繼續履行，並將該情況及時書面報告合同部門和分管領導。

　　6.11.10 合同價款結算由合同承辦部門負責。辦理結算時採用審查會簽制，手續必須符合財務管理有關規定，財務部門方可辦理結算付款。對手續不全、計算有誤、資料不合規定、與合同條款不符的，財務部門有權拒絕結算。

　　6.11.11 合同結算時，財務部門應按照合同規定扣除質保金。質保期滿，由合同承辦部門辦理付款證明，財務部門方可支付質保金。

　　6.11.12 合同承辦部門應在合同質保期內，加強對合同標的物的檢查，發現問題及時聯繫對方當事人進行處理，並負責追究對方的責任。

　　6.11.13 合同履行完畢，由合同承辦人負責整理合同卷宗全部文件，並及時將文件、有關情況報承辦部門和合同部門。

　　6.12 合同的變更、解除與糾紛處理

　　6.12.1 合同的變更或解除，應按法定或合同約定的條件與程序辦理。

　　6.12.2 公司要求變更或解除合同，合同承辦部門應同時提供合同變更或解除的理由，變更或解除后應當承擔的責任及效益的評估報告。變更或解除合同被批准后，應按照法律規定及時通知對方當事人，並做好有關善後處理工作。

　　6.12.3 合同對方當事人提出變更或解除合同時，合同承辦部門應及時彙報合同部門和總經理，並提出處理意見。變更或解除合同使公司受到損失時，除依法可以免除責任外，合同承辦人負責向對方追償由此造成公司的經濟損失。

　　6.12.4 合同的變更，合同承辦部門負責進行變更項目審核，填寫合同變更審批表（見附錄J），辦理審批手續，獲取批准後方可進行變更的實施。合同的解除填寫合同解除審批表（見附錄K），辦理審批手續。

　　6.12.5 合同變更后合同的簽訂，遵循前述規定。

　　6.12.6 合同變更的審批，遵循前述正式合同的審批權限。

　　6.12.7 變更合同須重新簽訂合同或補充協議；解除合同時應簽訂相應的《解除合同協議書》，協議書屬於新的合同，具有法律約束力。在變更或解除合同的協議書生效前，原合同仍然有效，雙方應繼續履行。

　　6.12.8 合同的變更或解除過程中的文書、電報和圖表等由承辦部門收集，全套文件整理完畢后應及時遞交合同歸口管理部門存檔。

　　6.13 合同糾紛的處理

　　6.13.1 發生合同糾紛時，合同承辦人應及時通知承辦部門負責人和綜合管理部門、合同部門，並配合合同部門調查收集證據，與綜合管理部門進行法律研究，及時提出糾紛處理方案，向總經理彙報。

　　6.13.2 在糾紛處理過程中，未經合同部門審核、總經理同意，不得向合同對方作出實質答覆、提供文件材料。

　　6.13.3 合同糾紛的解決，可採用協商、調解方式。協商或調解達成一致意見的，簽定書面協議。

　　6.13.4 協商調解不能解決的，依合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

　　6.14 合同管理的統計、台帳與檔案

　　6.14.1 簽訂的合同，承辦人負責在合同簽訂3天內將合同立項申請、談判紀要、會簽單、正本及相關附件（如授權委託書、擔保書等）交存合同部門。合同執行完后，交檔案室備案存檔。

　　6.14.2 合同部門負責建立統一《合同登記台帳》，各合同承辦部門負責建立本部門的《合同登記台帳》。

　　6.14.3 合同部門每半年組織一次全公司合同訂立和履行情況檢查，並將檢查結果和統計報表報公司分管副總經理、總經理、董事長。

　　6.15 合同的擔保

　　任何部門不得對外擔保。確需為山西同德化工股份有限公司所屬其他單位及關聯公司提供擔保的，需要經董事會批准，參照有關擔保管理辦法辦理。

　　6.16 其它要求

　　應當簽訂合同的突發項目，公司領導批准后，按照“特事特辦，合法合規”的原則辦理。承辦人提交草案后，審核人必須在一個工作日內完成規定的審核事項，對合同草案中的重大錯誤、遺漏與不妥，應協助承辦人修改補充。突發項目合同必須在7日內按照管理內容和要求，補辦合同簽訂手續。

　　6.17 對合同內容的要求

　　6.17.1 訂立合同應當採用各類合同的示範文本。合同語言應嚴謹、簡練、準確。合同中術語、特有詞彙、重要概念應設專款解釋。合同中涉及數字、日期時須註明是否包含本數。

　　6.17.2 合同應當具備以下主要條款，並逐項寫明，不得漏項：

　　6.17.2.1 當事人名稱、法定地址、郵政編碼、法定代表人姓名及職務、開戶銀行賬號。

　　6,17.2.2 標的：工礦產品購銷合同的貨物名稱、型號、規格等應寫詳細，不能簡化；工程承包合同簽訂時，應附有工程預算書。合同中工程項目名稱應與工程預算書的名稱相一致。

　　6.17.2.3 數量和質量，包括檢測標準和方式：工礦產品數量單位要明確，應避免使用套、組、系統等單位，否則應附有詳細清單，必須註明產品包裝標準，產品質量應註明符合國標的具體標準或質量標準的具體數據，不應含糊寫符合國家標準或企業標準；工程承包合同應註明工程範圍和內容，並有工程量計算及工程質量標準和要求。

　　6.17.2.4 價款或酬金的支付時間、方式：

　　6.17.2.4.1 合同價款或酬金應具體並計算準確，大小寫應一致，數字書寫清楚並正確無誤；合同價款或酬金的範圍應明確，不應保留可追加價款或酬金的條款。合同價款的支付時間、方式應在合同中註明。

　　6.17.2.4.2 工程承包合同應註明套用的定額、取費標準等工程造價的計算依據。凡包干使用的合同款項，一般應附有計算依據，如果沒有合同變更，不得追加任何費用，如有合同變更，執行本辦法6.12條。

　　6.17.2.4.3 簽訂合同應當預留質保金，質保金不低於合同標的額的5%，質保期不少於1年，確需減少質保金額或縮短質保期限的，需由承辦部門負責人、談判小組一致同意后，報主管領導批准。

　　6.17.2.4.4 合同內容一般應註明仲裁、訴訟管轄地為本公司所在仲裁機構、人民法院。

　　6.17.2.5 履行的期限、地點和方式

　　6.17.2.5.1 合同應註明履行的期限、地點和時間。

　　6.17.2.5.2 工程承包合同履行應註明驗收時間、工程開、竣工日期、交工驗收辦法、保修期以及施工資料的移交等。

　　6.17.2.5.3 工礦產品合同履行應註明驗貨期限， 履行地點一般應為山西同德化工股份有限公司。自提方式交貨的，應在合同中註明。貨物運輸合同中，應註明貨物運輸風險由運輸單位承擔。

　　6.17.2.6 違約責任：

　　合同中的違約責任要明確，具有可操作性，不可籠統的用協商解決或按《合同法》處理等代替。

　　6.17.2.7 合同爭議的解決方式：

　　爭議出現后，可採用協商、調解、仲裁、訴訟等方式解決。

　　6.18 檢查與考核

　　6.18.1 檢查

　　6.18.1.1 辦法一經發布生效，有關各方都必須嚴格遵照執行，綜合管理部將對執行情況進行檢查。

　　6.18.1.2 各部門和單位都必須按本辦法的規定，對分管和歸口管理的內容實行標準化管理，達到辦法的要求，並接受有關部門的檢查。

　　6.18.2 考核

　　6.18.2.1 在合同管理工作中，對於盡職盡責、作出顯著成績；對於嚴格執法，切實維護公司經濟利益，避免或挽回經濟損失的部門和個人，報總經理辦公會批准，通報表揚，並給予一定獎勵。

　　6.18.2.2 違反本辦法所規定的管理內容、程序與要求，在合同管理失職、瀆職的，當事人及有關部門、人員應承擔相應的經濟責任。構成違紀的，追究行政責任，觸犯法律的，移送司法機關追究法律責任。

　　7 相關支持性文